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建研集团:关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的律师工作报告

时间:2018-01-29 09:29来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开 发行人民币普通股(A 股)股票并上市的 律 师 工 作 报 告 福建

关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开

发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

律 师 工 作 报 告

福建至理律师事务所

地址:中国福州市湖东路152号中山大厦25 层

邮政编码:350003

电话:(0591)87813898 87855641 87855642

传真:(0591)87855741

电子信箱:zlflssws@fjlawyers.net5-2-2

目 录

一、本次发行上市的批准和授权........................................ 8

二、发行人申请本次发行上市的主体资格............................... 10

三、本次发行上市的实质条件......................................... 11

四、发行人的设立................................................... 17

五、发行人的独立性................................................. 20

六、发起人或股东(实际控制人)..................................... 22

七、发行人的股本及其演变........................................... 29

八、发行人的业务................................................... 44

九、关联交易及同业竞争............................................. 45

十、发行人的主要财产............................................... 57

十一、发行人的重大债权债务......................................... 62

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 69

十三、发行人章程的制定与修改....................................... 69

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 70

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 76

十六、发行人的税务................................................. 78

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 82

十八、发行人募集资金的运用......................................... 82

十九、发行人业务发展目标........................................... 85

二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 85

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................. 86

二十二、需要说明的其他问题......................................... 87

二十三、结论意见................................................... 885-2-3

福建至理律师事务所

关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次

公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告

闽理股意字[2008]第005-B号

致:厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

根据厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公

司”)与福建至理律师事务所(以下简称“本所”)签订的《证券法律业务委托协

议书》,本所接受发行人的委托,指派蒋方斌、张明锋律师(以下简称“本所律

师”)担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市(以下简称

“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下

简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证

券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)制定的《首次公开发行股票并上

市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和中国证监会证监发[2001]37 号《公

开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和

律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所为发行人申请本次发行上市之事宜出具

了《法律意见书》,现将本所为出具《法律意见书》所做的工作及相关意见报告

如下:

第一部分 引 言

一、律师事务所及经办律师简介

本所于1996 年2 月经福建省司法厅批准成立,具有中国法律执业资格,执

业许可证号码:350042,注册地址为福建省福州市湖东路152号中山大厦25层,

业务范围主要是为金融证券、公司投资、房地产、知识产权和国际贸易等专业领5-2-4

域提供法律服务,现有执业律师35名,其中主要从事证券法律业务的律师有10

名。本所曾于1996 年10月取得中国证监会和司法部联合授予的“律师事务所从

事证券法律业务资格证书”,先后承办了中国武夷、龙净环保、福建高速、厦门

钨业、三钢闽光、紫金矿业等30 多家上市公司在中国境内外首次公开发行股票

并上市的证券法律业务,并多次为上市公司再融资、资产重组、收购兼并等项目

提供法律服务。本次出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为蒋方斌律师和

张明锋律师。

蒋方斌律师,男,大学学历,法学学士,一级律师,自1987 年7 月开始从

事律师工作,至今已执业21年。现任福建省政协常委、福建省律师协会副会长、

福建省青年法律工作者协会副会长、福建省股份制企业协会常务理事、福州仲裁

委员会仲裁员等职务。蒋方斌律师曾于1993 年3 月在全国首批取得中国证监会

和司法部联合授予的“律师从事证券法律业务资格证书”,自1993年以来,蒋方

斌律师先后负责承办了福耀玻璃、新大陆、福建高速、惠泉啤酒、紫金矿业等

30 多家上市公司在中国境内外首次公开发行股票并上市的证券法律业务,并多

次为上市公司再融资、资产重组、收购兼并等项目提供法律服务。蒋方斌律师联

系电话:(0591)87813898,87842973;传真:(0591)87855741。

张明锋律师,男,研究生学历,法学硕士,自2005 年7 月开始从事律师工

作,至今已执业3年。张明锋律师曾协助承办了众和股份、冠福家用、三钢闽光

等上市公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的证券法律业务,并多

次为企业进行股份制改制、资产重组、收购兼并等项目提供法律服务。张明锋律

师联系电话:(0591)87813898,87842970;传真:(0591)87855741。

二、制作法律意见书及律师工作报告的过程

1、2007 年5 月,发行人与本所签订《证券法律业务委托协议书》,本所接

受发行人的委托,担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师与发

行人的董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员进行了沟通,一

方面,本所律师了解了发行人的历史沿革、股权结构、生产经营、财务状况、资5-2-5

产权属等基本情况;另一方面,本所律师也向发行人介绍了我国有关首次公开发

行人民币普通股(A 股)股票并上市的法律、法规和规范性文件的要求。(工作时

间:合计3个工作日)

2、2007 年11 月1 日,发行人召开中介机构协调会,各中介机构提出了尽

职调查的范围及要求,发行人安排专门人员配合各中介机构开展工作。本所律师

向发行人提交了《尽职调查问卷》,列出了本所律师认为作为出具法律意见书和

律师工作报告所必需的文件和材料。(工作时间:合计2个工作日)

3、自2007 年11 月起,本所安排2 名签字律师和2 名律师助理开始进行尽

职调查工作。本所律师查阅了发行人提供的有关文件,包括发行人设立的文件,

历史沿革文件,创立大会及历次股东大会、董事会、监事会会议记录和决议,股

东大会、董事会、监事会议事规则,公司章程,企业法人营业执照,最近三年及

最近一期的审计报告及财务报表,重大合同,主要资产的权属证书,纳税凭证,

环境保护、产品质量、技术等标准证书或批文,募集资金投资项目的可行性研究

报告和立项批文,发起人及其他关联方的身份证或企业法人营业执照、公司章程

以及其他相关文件,等等;本所律师还对发行人及其主要子公司的生产经营场所

和生产经营活动进行了实地考察,对发行人及其子公司的主要财产进行了查验,

与发行人的有关主管人员进行了谈话并要求发行人对有关问题作出书面说明或

者确认;此外,本所律师还就工商、税务、环保、产品质量、劳动和社会保障等

方面的问题向有关政府主管部门进行了查询,并分别取得了有关政府主管部门出

具的批复、确认或者证明。(工作时间:合计约90个工作日)

4、2008 年4 月25 日,发行人召开第一届董事会第八次会议,审议通过了

与本次发行上市相关的议案,本所律师应邀列席了会议。同日,发行人组织各中

介机构召开协调会,讨论了本次发行上市工作尚需解决的问题以及进度安排。(工

作时间:合计2个工作日)

5、2008年5 月10日,发行人召开2008年第三次临时股东大会,表决通过

了与本次发行上市相关的议案,本所律师应邀列席了该次会议。(工作时间:1

个工作日)

6、2007 年11 月-2008 年5 月,本所律师在尽职调查工作的基础上开始制

作法律意见书和律师工作报告初稿,并对招股说明书及其摘要进行了审阅,确认

招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处,本所5-2-6

律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内

容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。据此,本所正式出具了法律意见书和律师工作报告。(工作时

间:合计约70个工作日)

三、声明

对于本所出具的法律意见书和律师工作报告,本所特作如下声明:

1、本所律师是依据中国证监会证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息

披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规

定以及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及

中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分

的核查验证,保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。

3、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上

市所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按

中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容,但发行人作上述引

用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师在法律意见书或律师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、验资报

告、资产评估报告中的数据或结论时,并不意味着本所律师对这些数据或结论的

真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书和律师工作报

告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。

7、对于本所出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的

证据支持的事实,本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具

的证明文件发表法律意见。5-2-7

8、本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目

的使用,不得用作任何其他目的。

第二部分 正 文

释 义:

在本律师工作报告中,除非文意另有所指,下列用语具有以下含义:

发行人、公司 指

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司,或者根据上下文,指

其改制为股份有限公司前任何时间的公司

控股股东、

实际控制人



蔡永太、李晓斌、麻秀星、黄明辉、叶斌、郭元强、林燕妮和林

千宇等八名自然人

建科院工会 指

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司工会委员会,曾用名“厦

门市建筑科学研究院工会委员会”、“厦门市建筑科学研究院有限

公司工会委员会”和“厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司工

会委员会”

厦门检测中心 指 厦门市建筑工程检测中心有限公司,系发行人的全资子公司

重庆天润匠心 指 重庆天润匠心建设工程检测有限公司,系发行人的全资子公司

科之杰工程 指 厦门科之杰建设工程有限公司,系发行人的全资子公司

科之杰科技 指 福建科之杰科技有限公司,系发行人的全资子公司

科之杰新材料 指

福建科之杰新材料有限公司,发行人持有其51%的股权,发行人之

子公司科之杰科技持有其49%的股权

漳州科之杰 指

科之杰新材料(漳州)有限公司,发行人持有其60%的股权,发行人

之子公司科之杰科技持有其40%的股权

天润锦龙 指

厦门天润锦龙建材有限公司,发行人持有其80%的股权,发行人之

子公司科之杰科技持有其20%的股权

厦门常青树 指 厦门市常青树建材开发有限公司,发行人持有其80%的股权

福建常青树 指

常青树建材(福建)开发有限公司,发行人之子公司厦门常青树持

有其100%的股权5-2-8

厦门天润匠心 指

厦门天润匠心工程设计研究院有限公司,发行人持有其60%的股

权,发行人之子公司科之杰科技持有其40%的股权

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证监会令第32 号)

中国 指

中华人民共和国,就本律师工作报告而言,不包括香港、澳门和

台湾

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

广发证券、

保荐人

指 广发证券股份有限公司

本所 指 福建至理律师事务所

元、人民币元 指 中国法定货币人民币元

美元 指 美国法定货币美元

本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的行为

一、本次发行上市的批准和授权

(一)2008年4 月25日,发行人召开第一届董事会第八次会议,审议通过了

《关于首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司在首次公开发行股票前未分

配的滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投

资项目可行性分析的议案》和《关于制订公司章程(草案)的议案》。2008 年5

月10日,发行人召开2008年第三次临时股东大会,审议通过了上述议案,并对

下列事项予以逐项表决通过:

1、发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股)股票。

2、发行股票面值:每股面值为1元(人民币,下同)。

3、发行数量:不超过4,000 万股(本次发行股票的数量占本次发行后股份

总数的比例不低于25%),最终发行数量授权董事会与保荐机构(主承销商)根

据有关批复、相关规定及实际情况确定。

4、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户的投5-2-9

资者(法律、法规禁止购买者除外);中国证监会或深圳证券交易所等监管部门

另有规定的,按其规定处理。

5、发行价格的定价方式:通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格;

或采用中国证监会核准的其他方式定价。

6、发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结

合的方式;或采用中国证监会核准的其他发行方式。

7、募集资金用途,本次发行募集资金拟投资于以下项目:

(1)投资17,691万元向子公司科之杰新材料(漳州)有限公司(简称“漳州科

之杰”)增资,该增资款将用于年产5万吨羧酸系减水剂项目;

(2)投资15,673 万元向子公司厦门天润锦龙建材有限公司(简称“天润锦

龙”)增资,该增资款将用于年产120万方预拌混凝土扩建搬迁项目;

(3)投资5,939 万元向子公司厦门市建筑工程检测中心有限公司(简称“厦

门检测中心”)增资,该增资款将用于建筑工程检测中心同安基地项目。

本次募集资金(扣除发行费用后)将首先确保上述项目的实施,如有资金剩

余,将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金,如募集资金不足,则由公司

自筹解决。

8、本次发行前滚存利润的分配方案:本次发行完成后,本次发行当年公司

实现的利润以及截至本次发行时以前年度未分配的滚存利润由公司全体新老股

东按照本次发行后的股权比例共同享有。

9、为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行,股东大会授权董事会依

照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上

市相关的事宜,具体包括:

(1)根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,调整或确定本次股票

发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜;

(2)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进

度等具体安排进行调整;

(3)办理公司股票在深圳证券交易所上市交易事宜;

(4)根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改并办理相

应的工商变更登记手续;

(5)批准及签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件;5-2-10

(6)制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事

宜。

10、决议有效期限:本决议有效期限为一年,自股东大会通过之日起计算。

经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签名册、会议议案、表决票、会

议记录和决议,本所律师认为,上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决

程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定,发行人董事会和股东大

会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议,符合《管理办法》

第四十四条和第四十五条之规定。

(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定,上述董事会

和股东大会决议的内容合法有效。

(三)在上述股东大会决议中,发行人股东大会授权董事会依照有关法律、法

规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市相关的事宜

[具体授权范围详见本条第(一)款第9项]。本所律师认为,上述授权范围、程序

合法有效。

二、发行人申请本次发行上市的主体资格

(一)发行人的主体资格

1、发行人是于2007 年9 月6日经公司股东会决议,由原厦门市建筑科学研

究院(集团)有限公司整体变更设立的股份有限公司,于2007 年10 月8日在厦门

市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:350200100000672。

2、经本所律师核查,发行人自设立以来合法存续,不存在法律、法规、规

范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。

由此可见,发行人属于依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办

法》第八条之规定。5-2-11

(二)发行人前身厦门市建筑科学研究院有限公司是于2004 年4 月9 日在厦

门市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,2006年4月19日公司更名为“厦

门市建筑科学研究院(集团)有限公司”。发行人由有限责任公司整体变更为股份

有限公司时,是按经审计的原账面净资产值进行折股(详见本律师工作报告第四

条“发行人的设立”)。因此,发行人持续经营时间可从原厦门市建筑科学研究院

有限公司成立之日起计算,至今已超过3年,符合《管理办法》第九条之规定。

(三)根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司于2007 年9 月7 日出

具的天健华证中洲验(2007) NZ字第020036号《验资报告》,发行人的注册资本

已由其发起人足额缴纳。经本所律师核查,发起人用作出资的资产的财产权转移

手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第

十条之规定。

(四)经本所律师核查,发行人主要从事建设综合技术服务及新型建筑材料的

生产与销售等业务,其生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定,符合

国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。

(五)经本所律师核查,发行人在最近3年内持续从事建设综合技术服务及新

型建筑材料的生产与销售等业务,其主营业务没有发生重大变化;董事、高级管

理人员也未发生重大变化;实际控制人没有发生变更(参见本律师工作报告之相

关条款),符合《管理办法》第十二条之规定。

(六)根据发行人提供的公司股东名册,经向公司登记机关厦门市工商行政管

理局查询,发行人的股权清晰,全体股东所持有的发行人股份不存在权属纠纷,

符合《管理办法》第十三条之规定。

综上,本所律师认为,发行人具备申请本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件5-2-12

(一)主体资格

发行人具备申请本次发行上市的主体资格(详见本律师工作报告第二条“发

行人申请本次发行上市的主体资格”)。

(二)独立性

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人的资产

完整,人员、财务、机构和业务独立,发行人在独立性方面不存在严重缺陷(详

见本律师工作报告第五条“发行人的独立性”)。

(三)规范运行

1、根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监

事会会议的文件记载,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立

董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》

第二十一条之规定。

2、根据广发证券股份有限公司(简称“广发证券”)对发行人出具的辅导工

作报告以及发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的确认,发行人的董事、

监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及

其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十二条

之规定。

3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律

师适当核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规

定的任职资格,且不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚

在禁入期的;(2)最近36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12 个月内

受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。发行人的董事、监事和高级管

理人员符合《管理办法》第二十三条之规定。

4、根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2008)5-2-13

专字第020245 号《内部控制专项鉴证报告》以及发行人《关于内部控制制度完

整性、合理性及有效性的评价报告》,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,

能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合

《管理办法》第二十四条之规定。

5、根据发行人及其子公司所在地的工商行政主管部门、税务主管部门、环

境保护主管部门、质量技术主管部门、劳动和社会保障主管部门等有关政府部门

分别出具的证明文件,并经本所律师适当核查,发行人不存在下列情形,符合《管

理办法》第二十五条之规定:

(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;

或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政

法规,受到行政处罚,且情节严重;

(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核

准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、

变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、发行人现行章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据天健华

证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2008)GF 字第020088 号

《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十六条之规定。

7、根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2007)NZ字第020576号和(2008)GF字第020088号《审计报告》,在报告期内,

发行人及其子公司曾向控股股东及实际控制人提供借款(详见本律师工作报告第

九条“关联交易及同业竞争”),截止2007 年7 月31 日(改制基准日),控股股

东及实际控制人已向发行人及其子公司归还全部借款。根据天健华证中洲(北京)

会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2008)GF 字第020088 号《审计报告》、

天健华证中洲审(2008)专字第020245 号《内部控制专项鉴证报告》并经本所律5-2-14

师核查,自发行人整体变更为股份有限公司后,发行人建立了严格的资金管理制

度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、

代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十七条之规定。

(四)财务与会计

1、根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2008)GF 字第020088 号《审计报告》,发行人的资产质量良好,资产负债结构

合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条之规定。

2、根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2008)

专字第020245 号《内部控制专项鉴证报告》,发行人的内部控制在所有重大方面

是有效的,天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司已出具了无保留结论的内

部控制鉴证报告,符合《管理办法》第二十九条之规定。

3、根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2008)GF 字第020088 号《审计报告》,发行人的会计基础工作规范,财务报表

的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了

发行人的财务状况、经营成果和现金流量,天健华证中洲(北京)会计师事务所有

限公司已出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第三十条之规定。

4、根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2008)GF 字第020088 号《审计报告》,发行人编制财务报表以实际发生的交易

或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者

相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意变更,符合《管理办法》第

三十一条之规定。

5、根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2008)GF字第020088 号《审计报告》并经本所律师核查,发行人已完整披露关

联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关

联交易操纵利润的情形(参见本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”),

符合《管理办法》第三十二条之规定。

6、根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2008)GF 字第020088 号《审计报告》,发行人符合《管理办法》第三十三条所5-2-15

规定的各项条件:

(1)发行人最近3 个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润(以扣除非

经常性损益前后较低者为准)分别为22,051,654.85 元、54,720,967.47 元和

64,684,310.14元,均为正数,且累计超过3,000万元;

(2)发行人最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为

35,020,421.65 元、72,457,741.11 元和65,139,989.36 元,累计超过5,000 万

元;最近3个会计年度营业收入分别为180,178,756.59元、350,284,997.28元

和480,622,377.26元,累计超过3亿元;

(3)发行人现有股本总额为9,000万元,不少于3,000万元;

(4)最近一期末(截至2008 年3 月31日),发行人的无形资产(扣除土地使

用权后)为216,087.78元,净资产为171,837,892.88元,无形资产占净资产的

比例为0.1258%,不高于20%;

(5)最近一期末(截至2008 年3 月31 日),发行人的未分配利润为

48,974,458.33元,不存在未弥补亏损。

7、根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2008)GF字第020088 号《审计报告》、天健华证中洲审(2008)专字第020244号

《纳税情况专项鉴证报告》以及发行人及其子公司的税务主管部门分别出具的证

明,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成

果对税收优惠不存在严重依赖(详见本律师工作报告第十六条“发行人的税务”),

符合《管理办法》第三十四条之规定。

8、根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2008)GF字第020088 号《审计报告》并经本所律师适当核查,发行人不存在重

大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合

《管理办法》第三十五条之规定。

9、根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2008)GF字第020088 号《审计报告》并经本所律师适当核查,发行人申报文件

中不存在下列情形,符合《管理办法》第三十六条之规定:

(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

(2)滥用会计政策或者会计估计;

(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。5-2-16

10、根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2008)GF字第020088 号《审计报告》并经本所律师适当核查,发行人不存在下

列影响其持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十七条之规定:

(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(3)发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不

确定性的客户存在重大依赖;

(4)发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

资收益;

(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术

的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

(五)募集资金运用

发行人本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条

之规定(详见本律师工作报告第十八条“发行人募集资金的运用”)。

(六)《公司法》、《证券法》规定的其他条件

1、发行人本次发行股票,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股

份具有同等权利;发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票,每股的发

行条件和价格相同,任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,符

合《公司法》第一百二十七条之规定。

2、如本条第(三)款所述,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事

会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全

且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。

3、如本条第(四)款所述,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合5-2-17

《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。

4、根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2008)GF字第020088 号《审计报告》和天健华证中洲审(2008)专字第020245

号《内部控制专项鉴证报告》并经本所律师适当核查,发行人最近三年财务会计

文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)

项和第五十条第一款第(四)项之规定。

5、发行人现有股本总额为9,000万元,不少于3,000万元,符合《证券法》

第五十条第一款第(二)项之规定。

6、根据2008年5月10日发行人2008年第三次临时股东大会审议通过的《关

于首次公开发行股票并上市的议案》,发行人本次发行股票的数量占本次发行后

股份总数的比例将不低于25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。

综上,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有

关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市

的实质条件。

四、发行人的设立

(一)发行人设立的过程

发行人是由原厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司整体变更设立的股份

有限公司,其设立的具体过程如下:

1、2007年7月25日,公司召开2007年第五次股东会,审议通过了《关于

公司进行改制的议案》,公司决定聘请具有证券从业资格的会计师事务所以2007

年7 月31 日为审计基准日对公司进行审计,并根据审计结果整体变更为股份有

限公司。

2、公司聘请具有证券从业资格的天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公

司对其截止2007年7月31日的财务报表进行了审计。天健华证中洲(北京)会计

师事务所有限公司于2007 年8 月26 日出具了天健华证中洲审(2007)NZ 字第

020576号《审计报告》。5-2-18

3、2007 年9 月4 日,公司召开第二届董事会2007 年第九次会议,审议通

过了《关于将公司依法整体变更为股份公司的议案》,同意将厦门市建筑科学研

究院(集团)有限公司整体变更为股份有限公司,公司以截止2007 年7 月31日经

天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2007)NZ 字第

020576 号《审计报告》审计确认的净资产值112,118,214.66 元折为股份9,000

万股(其余22,118,214.66 元计入公司资本公积金),各股东所持有的股权比例

不变。(详见本律师工作报告第七条“发行人的股本及其演变”)

4、2007 年9 月6 日,公司召开2007 年第七次股东会,表决通过了《关于

将公司依法整体变更为股份公司的议案》。

5、2007年9 月6日,公司全体股东蔡永太、李晓斌、麻秀星、黄明辉、叶

斌、郭元强、林燕妮、林千宇、杨建华、邱聪、高卫国、陈强全、刘德渊、孙雪

峰、陈鹭琳、赖卫中、黄汉东、钟怀武、桂苗苗、林秀华、阮民全、林春升、柯

麟祥、乔建伟、尹峻、卢延东、彭军芝、林祥毅、阙庆海、张勇、张明亮、张波、

陈斌、卢振富、潘夏斌、李小生、张百乐、王永滋、陈震斌、张建辉、刘建勋、

兰扬华、杨善顺、张伯欣、林庆昌、沈晓治、姚琪钦、周焰煌、匡缨和宋秀华共

计50 人作为股份有限公司的发起人,共同签订了《关于发起设立厦门市建筑科

学研究院集团股份有限公司的发起人协议书》。

6、2007年9月7日,天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具了天

健华证中洲验(2007)NZ 字第020036 号《验资报告》,确认发行人的注册资本已

足额缴纳。

7、2007 年9 月23 日,发行人召开创立大会暨股份公司第一次股东大会,

作出了关于同意设立股份有限公司的决议。

8、2007 年10 月8 日,发行人在厦门市工商行政管理局登记注册,领取了

《企业法人营业执照》(注册号:350200100000672)。

本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、

法规和规范性文件的规定。

(二)在发行人设立过程中,全体发起人蔡永太、李晓斌、麻秀星、黄明辉、

叶斌、郭元强、林燕妮、林千宇、杨建华、邱聪、高卫国、陈强全、刘德渊、孙5-2-19

雪峰、陈鹭琳、赖卫中、黄汉东、钟怀武、桂苗苗、林秀华、阮民全、林春升、

柯麟祥、乔建伟、尹峻、卢延东、彭军芝、林祥毅、阙庆海、张勇、张明亮、张

波、陈斌、卢振富、潘夏斌、李小生、张百乐、王永滋、陈震斌、张建辉、刘建

勋、兰扬华、杨善顺、张伯欣、林庆昌、沈晓治、姚琪钦、周焰煌、匡缨和宋秀

华共计50人于2007年9月6日共同签订了《关于发起设立厦门市建筑科学研究

院集团股份有限公司的发起人协议书》,该协议对发行人的名称、住所、经营宗

旨、经营范围、设立方式、注册资本和股权结构、发起人的权利义务和责任、公

司筹建及费用等事项作出了约定。本所律师认为,该协议的内容符合有关法律、

法规和规范性文件的规定,不存在因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷

的情形。

(三)如本条第(一)款所述,在发行人设立过程中有关审计、验资等事项均聘

请了具有证券从业资格的中介机构承担,并履行了必要程序,符合有关法律、法

规和规范性文件的规定。

(四)发行人于2007年9月23日召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通

过了《关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司筹建情况的报告》、《关于厦

门市建筑科学研究院集团股份有限公司筹建费用的报告》、《关于同意设立厦门市

建筑科学研究院集团股份有限公司的议案》、《关于各发起人以其拥有的厦门市建

筑科学研究院集团有限公司经审计的净资产折股的议案》、《厦门市建筑科学研究

院集团股份有限公司章程》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司股东大会

议事规则》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会议事规则》、《厦门

市建筑科学研究院集团股份有限公司监事会议事规则》、《厦门市建筑科学研究院

集团股份有限公司经营决策管理办法》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公

司对外担保管理办法》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关联交易管理

办法》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事工作细则》、《厦门市

建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事津贴管理办法》、《关于聘请天健华证

中洲(北京)会计师事务所有限公司为公司2007 年度审计机构的议案》、《关于授

权公司董事会办理工商登记手续的议案》和《关于公司设立董事会专门委员会的

议案》等议案,并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。经核查该5-2-20

次大会的会议通知、签名册、会议议案、表决票、会议记录和决议,本所律师认

为,发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和

规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

(一)经本所律师核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营

的能力,符合《管理办法》第十四条之规定。

(二)发行人的资产完整

发行人系从事建设综合技术服务及新型建筑材料的生产与销售等业务的企

业,根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2008)GF

字第020088 号《审计报告》,经本所律师核查有关资产的购买或转让合同、土地

使用权出让合同、发票、付款凭证以及权属证书等,发行人已取得与建设综合技

术服务有关的经营资质和服务系统,并具备与生产经营有关的生产系统、辅助生

产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、注册商

标等资产的所有权或使用权(详见本律师工作报告第十条“发行人的主要财产”),

具有独立的原料采购和产品销售系统,符合《管理办法》第十五条之规定。

(三)发行人的人员独立

根据发行人之控股股东及实际控制人所提供的相关企业高级管理人员和财

务人员任职名单并经本所律师适当核查,发行人的总裁、副总裁、财务总监和董

事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担

任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业领薪;发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

中兼职,符合《管理办法》第十六条之规定。

(四)发行人的财务独立5-2-21

根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2008)GF

字第020088 号《审计报告》和天健华证中洲审(2008)专字第020245 号《内部控

制专项鉴证报告》,发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,

具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;经核查发行人提

供的《开户许可证》(编号:3910-00296713)和银行账户,发行人独立在银行开

设账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情

形,符合《管理办法》第十七条之规定。

(五)发行人的机构独立

根据发行人的说明并经本所律师现场核查,发行人总部设立了综合部、人力

资源部、财务部、企划与投资部、审计部、研发中心、证券部、市场部等八个职

能部门,建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形,符合《管理办法》

第十八条之规定。

(六)发行人的业务独立

发行人主要从事建设综合技术服务及新型建筑材料的生产与销售等业务,发

行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;根据天健华证中

洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2008)GF字第020088 号《审计

报告》并经本所律师核查,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易(详见本律师工作报告第九条“关

联交易及同业竞争”),符合《管理办法》第十九条之规定。

(七)根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2008)

专字第020245 号《内部控制专项鉴证报告》以及发行人《关于内部控制制度完

整性、合理性及有效性的评价报告》,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,

符合《管理办法》第二十条之规定。5-2-22

六、发起人或股东(实际控制人)

(一)发行人的发起人为以下五十名自然人:

1、蔡永太

蔡永太,男,汉族,1963 年10 月8日出生,住址为福建省厦门市思明区天

湖路26号之二702室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350204631008103。

蔡永太先生现持有发行人股份2124.72 万股,占发行人现有股本总额的

23.608%。

2、李晓斌

李晓斌,男,汉族,1964 年10 月31 日出生,住址为福建省厦门市思明区

玄妙巷22号,《中华人民共和国居民身份证》号码:350204641031205。

李晓斌先生现持有发行人股份638.19 万股,占发行人现有股本总额的

7.091%。

3、麻秀星

麻秀星,女,汉族,1973 年12 月2日出生,住址为福建省厦门市思明区洪

文一里117号201室,《中华人民共和国居民身份证》号码:352601197312020522。

麻秀星女士现持有发行人股份638.19 万股,占发行人现有股本总额的

7.091%。

4、黄明辉

黄明辉,男,汉族,1964 年10 月6日出生,住址为福建省厦门市思明区厦

禾路797 号之二203 室,《中华人民共和国居民身份证》号码:

350204196410062057。

黄明辉先生现持有发行人股份609.84 万股,占发行人现有股本总额的

6.776%。

5、叶斌

叶斌,男,汉族,1968年5月8日出生,住址为福建省厦门市思明区湖滨四里

24号301室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350204196805084015。

叶斌先生现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%。5-2-23

6、郭元强

郭元强,男,汉族,1973年4月5日出生,住址为福建省厦门市思明区洪文一

里33号401室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350204197304053012。

郭元强先生现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%。

7、林燕妮

林燕妮,女,汉族,1966年5月16日出生,住址为福建省厦门市思明区厦港

新村7号202室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350204196605164029。

林燕妮女士现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%。

8、林千宇

林千宇,女,汉族,1977年10月23日出生,住址为福建省厦门市思明区店上

东里42号1003室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350204197710232024。

林千宇女士现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%。

9、杨建华

杨建华,男,汉族,1956年9月21日出生,住址为福建省厦门市思明区后江

埭路69号1604室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350204195609212054。

杨建华先生现持有发行人股份270万股,占发行人现有股本总额的3%。

10、邱聪

邱聪,男,汉族,1974年5月29日出生,住址为福建省厦门市思明区洪文一

里85号501室,《中华人民共和国居民身份证》号码:352601197405291014。

邱聪先生现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%。

11、高卫国

高卫国,男,汉族,1969年12月10日出生,住址为福建省厦门市思明区美湖

路87号302室,《中华人民共和国居民身份证》号码:310112196912100073。

高卫国先生现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%。

12、陈强全

陈强全,男,汉族,1965年6月22日出生,住址为福建省厦门市思明区龙昌

里6号401室,《中华人民共和国居民身份证》号码:120104196506226433。

陈强全先生现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%。

13、刘德渊

刘德渊,男,汉族,1965年10月4日出生,住址为福建省厦门市思明区新路5-2-24

街111号二楼,《中华人民共和国居民身份证》号码:350204196510042096。

刘德渊先生现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%。

14、赖卫中

赖卫中,男,汉族,1969年10月5日出生,住址为福建省厦门市思明区斗西

路156号903室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350402196910050050。

赖卫中先生现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%。

15、黄汉东

黄汉东,男,汉族,1973年6月11日出生,住址为福建省厦门市湖里区禾山

镇金国里34号301室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350204197306112012。

黄汉东先生现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%。

16、陈鹭琳

陈鹭琳,男,汉族,1971年10月14日出生,住址为福建省厦门市思明区光彩

街21号,《中华人民共和国居民身份证》号码:350204197110141014。

陈鹭琳先生现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%。

17、孙雪峰

孙雪峰,男,汉族,1970年5月26日出生,住址为福建省厦门市思明区古楼

北里74号504室,《中华人民共和国居民身份证》号码:120225197005262972。

孙雪峰先生现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%。

18、钟怀武

钟怀武,男,汉族,1967年2月9日出生,住址为福建省厦门市思明区豆仔尾

路320号,《中华人民共和国居民身份证》号码:310110670209321。

钟怀武先生现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%。

19、桂苗苗

桂苗苗,女,汉族,1975年5月2日出生,住址为福建省厦门市思明区前埔一

里169号1005室,《中华人民共和国居民身份证》号码:510212197505020348。

桂苗苗女士现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%。

20、林秀华

林秀华,女,汉族,1964年9月26日出生,住址为福建省厦门市思明区思明

东路55号401室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350204196409260048。

林秀华女士现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%。5-2-25

21、林春升

林春升,男,汉族,1975年11月4日出生,住址为福建省厦门市思明区湖滨

南路62号,《中华人民共和国居民身份证》号码:350621751104353。

林春升先生现持有发行人股份93.06万股,占发行人现有股本总额的1.034%。

22、阮民全

阮民全,男,汉族,1973年3月12日出生,住址为福建省厦门市思明区配料

馆巷3号之二,《中华人民共和国居民身份证》号码:350203197303123019。

阮民全先生现持有发行人股份93.06万股,占发行人现有股本总额的1.034%。

23、柯麟祥

柯麟祥,男,汉族,1973年1月25日出生,住址为福建省厦门市思明区角滨

路6号204室,《中华人民共和国居民身份证》号码:35020419730125103X。

柯麟祥先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

24、乔建伟

乔建伟,男,汉族,1972年10月20日出生,住址为福建省厦门市思明区洪文

一里117号101室,《中华人民共和国居民身份证》号码:330724197210206232。

乔建伟先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

25、尹峻

尹峻,男,汉族,1976年1月23日出生,住址为福建省厦门市思明区店上东

里70号701室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350102197601230451。

尹峻先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

26、卢延东

卢延东,男,汉族,1974年12月28日出生,住址为福建省厦门市思明区七星

西路156号602室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350221197412280016。

卢延东先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

27、彭军芝

彭军芝,男,汉族,1976年1月30日出生,住址为福建省厦门市思明区湖滨

南路62号,《中华人民共和国居民身份证》号码:510212197601300358。

彭军芝先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

28、林祥毅

林祥毅,男,汉族,1976年12月28日出生,住址为福建省厦门市思明区湖滨5-2-26

南路62号,《中华人民共和国居民身份证》号码:350211761228301。

林祥毅先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

29、阙庆海

阙庆海,男,汉族,1970年9月9日出生,住址为福建省厦门市思明区后江埭

路174号1302室,《中华人民共和国居民身份证》号码:352623197009096514。

阙庆海先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

30、张勇

张勇,男,汉族,1975年9月6日出生,住址为福建省厦门市思明区古楼北里

67号202室,《中华人民共和国居民身份证》号码:650104197509060713。

张勇先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

31、张明亮

张明亮,男,汉族,1968年1月28日出生,住址为福建省厦门市思明区湖滨

南路62号,《中华人民共和国居民身份证》号码:310110680128625。

张明亮先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

32、张波

张波,男,汉族,1975年6月27日出生,住址为福建省厦门市思明区湖滨南

路62号,《中华人民共和国居民身份证》号码:370704197506270016。

张波先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

33、陈斌

陈斌,男,汉族,1973年1月25日出生,住址为福建省厦门市思明区湖滨南

路62号,《中华人民共和国居民身份证》号码:350104197301250111。

陈斌先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

34、卢振富

卢振富,男,汉族,1972年11月20日出生,住址为福建省厦门市思明区前埔

二里212号1005室,《中华人民共和国居民身份证》号码:352623197211205155。

卢振富先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

35、潘夏斌

潘夏斌,男,汉族,1974年5月6日出生,住址为福建省厦门市思明区湖滨南

路62号,《中华人民共和国居民身份证》号码:352102197405060012。

潘夏斌先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。5-2-27

36、李小生

李小生,男,汉族,1970年10月4日出生,住址为福建省厦门市思明区湖滨

南路62号,《中华人民共和国居民身份证》号码:411223197010045515。

李小生先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

37、张百乐

张百乐,男,汉族,1975年11月12日出生,住址为福建省厦门市思明区玉荷

里2号404室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350204197511126077。

张百乐先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

38、王永滋

王永滋,男,汉族,1975年10月12日出生,住址为福建省厦门市思明区湖明

路30号301室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350221197510125538。

王永滋先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

39、陈震斌

陈震斌,男,汉族,1976年6月16日出生,住址为福建省厦门市集美区杏南

路47号之一302室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350681197606163537。

陈震斌先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

40、张建辉

张建辉,女,汉族,1975年5月22日出生,住址为福建省厦门市思明区湖滨

南路62号,《中华人民共和国居民身份证》号码:120106750522052。

张建辉女士现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

41、刘建勋

刘建勋,男,汉族,1968年7月20日出生,住址为福建省厦门市思明区湖滨

南路62号,《中华人民共和国居民身份证》号码:350102680720045。

刘建勋先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

42、兰扬华

兰扬华,男,汉族,1974年11月7日出生,住址为福建省厦门市思明区莲前

东路766号202室,《中华人民共和国居民身份证》号码:352625197411073831。

兰扬华先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

43、杨善顺

杨善顺,男,汉族,1976年10月11日出生,住址为福建省厦门市思明区嘉禾5-2-28

路301号2003室,《中华人民共和国居民身份证》号码:320101197610111014。

杨善顺先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

44、张伯欣

张伯欣,男,汉族,1974年3月26日出生,住址为福建省厦门市湖里区金泰

里75号503室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350203197403264011。

张伯欣先生现持有发行人股份69.84万股,占发行人现有股本总额的0.776%。

45、林庆昌

林庆昌,男,汉族,1976年5月6日出生,住址为福建省厦门市湖里区南山路

506号102室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350102197605060330。

林庆昌先生现持有发行人股份63.81万股,占发行人现有股本总额的0.709%。

46、沈晓治

沈晓治,男,汉族,1975年5月27日出生,住址为福建省厦门市湖里区兴隆

路227号B幢504室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350624197505272518。

沈晓治先生现持有发行人股份46.53万股,占发行人现有股本总额的0.517%。

47、姚琪钦

姚琪钦,男,汉族,1976年8月13日出生,住址为福建省厦门市湖里区东渡

路59号807室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350524197608131034。

姚琪钦先生现持有发行人股份46.53万股,占发行人现有股本总额的0.517%。

48、周焰煌

周焰煌,男,汉族,1975年12月26日出生,住址为福建省厦门市思明区湖滨

南路62号,《中华人民共和国居民身份证》号码:350204197512262038。

周焰煌先生现持有发行人股份46.53万股,占发行人现有股本总额的0.517%。

49、匡缨

匡缨,男,汉族,1975年4月8日出生,住址为福建省厦门市思明区店上东里

35号501室,《中华人民共和国居民身份证》号码:512226197504080015。

匡缨先生现持有发行人股份46.53万股,占发行人现有股本总额的0.517%。

50、宋秀华

宋秀华,女,土家族,1977年6月7日出生,住址为福建省厦门市湖里区金山

西里91号401室,《中华人民共和国居民身份证》号码:433130197706070026。

宋秀华女士现持有发行人股份46.53万股,占发行人现有股本总额的0.517%。5-2-29

经本所律师核查,上述五十名发起人均为中国公民,依法具有民事权利能力

和完全民事行为能力,上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发

起人并进行出资的资格。

(二)在发行人现有股东中,蔡永太先生、李晓斌先生、麻秀星女士、黄明辉

先生、叶斌先生、郭元强先生、林燕妮女士和林千宇女士八人合计持有发行人股

份4,730.94万股,占发行人现有股本总额的52.566%。上述八名股东于2007年

10月9日签订了《一致行动人协议书》,协议约定,各方同意在发行人的股东大

会运作中采取一致行动。因此,蔡永太先生、李晓斌先生、麻秀星女士、黄明辉

先生、叶斌先生、郭元强先生、林燕妮女士和林千宇女士八人为发行人的控股股

东及实际控制人。〔详见本律师工作报告第七条“发行人的股本及其演变”第(四)

款“实际控制人”〕

(三)发行人的发起人人数为五十人,且全部发起人均在中国境内有住所。发

行人的发起人人数和住所符合《公司法》第七十九条之规定。

(四)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司,其折合的股本总额

不高于原厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司经审计的净资产值,符合《公司

法》第九十六条之规定。

(五)在发行人设立时,发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再

以其资产折价入股的情形,也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。

(六)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司,原厦门市建筑科学

研究院(集团)有限公司的资产或权利依法由发行人承继,不存在法律障碍或风

险。

七、发行人的股本及其演变5-2-30

(一)发行人的历史沿革

1、事业单位阶段

发行人的前身最早为厦门市建筑科学研究所,是于1980年1月22日经厦门

市革命委员会厦革[1980]35 号《关于成立厦门市建筑科学研究所的批复》批准

成立的全民所有制事业单位,其主管部门为厦门市建设委员会(现为厦门市建设

与管理局)。2001年6月1日,经中共厦门市委机构编制委员会办公室厦委编办

[2001]013 号《关于厦门市建筑科学研究所更名为厦门市建筑科学研究院的批

复》批准,厦门市建筑科学研究所更名为厦门市建筑科学研究院。

2、科研机构转制为企业法人

根据国务院办公厅转发科技部、国务院体改办等部门《关于深化科研机构管

理体制改革实施意见的通知》(国办发[2000]38号)、《关于经济鉴证类社会中介

机构与政府部门实行脱钩改制意见的通知》(国办发[2000]51号)、《关于深化转

制科研机构产权制度改革的若干意见》(国办发[2003]9 号)以及厦门市人民政

府《关于市属科研机构体制改革工作的通知》(厦府[2000]综120 号)和中共厦

门市委办公厅、厦门市人民政府办公厅《厦门市市属国有事业单位改制的若干规

定(试行)》(厦委办发[2003]34 号),厦门市建筑科学研究院进行了转制,具体

过程如下:

(1)厦门市建筑科学研究院委托厦门大成资产评估事务所对其截止2003 年

10月31日的资产、负债和所有者权益进行了评估,厦门大成资产评估事务所于

2003 年11 月10 日分别出具了大成评咨字(2003)第979 号和大成评咨字(2003)

第980号《资产评估报告书》。根据该两份资产评估报告,截止2003年10月31

日,厦门建筑科学研究院(含下属企业)的总资产为44,875,795.51元,负债为

9,419,580.30 元,净资产为35,456,215.21 元。在上述资产中,剔除拟另行办

理土地出让手续的厦门市湖滨南路62 号一宗土地使用权(评估值为

1,323,210.14 元)和厦门市同安区城南工业区一宗土地使用权(评估值为

3,213,000.00 元)后,在评估基准日,厦门建筑科学研究院的总资产为

40,339,585.37元,负债为9,419,580.30元,净资产为30,920,005.07元。

(2)2004年2月19日,厦门市建筑科学研究院召开2004年第一次职工大会,5-2-31

审议通过了《厦门市建筑科学研究院整体改企建制实施方案》(修订稿)和《厦

门市建筑科学研究院及其下属公司整体股份制改造员工持股方案》。

(3)2004 年3 月3 日,厦门市财政局以厦财教[2004]3 号《关于对厦门市建

筑科学研究院整体改制有关资产处置问题的批复》对前述资产评估结果予以确

认,并同意在上述净资产中扣除事业编制在册职工经济补偿金等八项费用合计

15,949,993.68元后,由厦门市建筑科学研究院职工以现金一次性购买。根据《厦

门市市属国有事业单位改制的若干规定(试行)》第十五条规定,改制的事业单位

职工以经济补偿金或现金一次性购买净资产的,给予20%的优惠。因此,厦门建

筑科学研究院在扣除上述八项费用后的净资产计14,970,011.39元按照20%的优

惠计算,一次性购买价款为11,976,009.11元。

(4)2004年3 月18日,厦门市科学技术局以厦科社[2004]7 号《关于厦门市

建筑科学研究院整体改制中办理工商登记有关问题的批复》同意蔡永太与厦门市

建筑科学研究院工会委员会(代表厦门市建筑科学研究院符合出资条件的58 名

职工,简称“建科院工会”)共同以货币方式出资设立厦门市建筑科学研究院有

限公司,其中,蔡永太持股10%,建科院工会持股90%。

(5)2004 年3 月19 日,厦门市建设与管理局以厦建科[2004]8 号《关于(修订稿)的批复》批准了《厦门

市建筑科学研究院整体改企建制实施方案》(修订稿),同意厦门市建筑科学研究

院符合出资条件的58 名职工通过自行出资设立的公司以现金方式向厦门市财政

局一次性收购厦门市建筑科学研究院的全部国有资产。2004年4月12日,厦门

市科学技术局以厦科法社[2004]8 号《关于对厦门市建筑科学研究院整体改制有

关资产处置问题的批复》批准了厦门市建筑科学研究院的资产处置方案。

(6)2004年4 月9日,建科院工会代表厦门市建筑科学研究院符合出资条件

的58名职工(职工名单详见本款第5 项“工会持股的形成、演变及其清理”)与

自然人蔡永太共同出资设立厦门市建筑科学研究院有限公司,该公司在厦门市工

商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:3502001006981,注册资

本和实收资本均为3,000 万元,其中,建科院工会代表厦门市建筑科学研究院

58名职工以货币方式出资2,700万元,占注册资本的90%;蔡永太以货币方式出

资300万元,占注册资本的10%。上述注册资本已于2004年3月11日经厦门业

勤联合会计师事务所厦业勤内验字(2004)第Y0022号《验资报告》验证。5-2-32

(7)2004 年4 月16 日,厦门市建筑科学研究院有限公司向厦门市财政局购

买厦门市建筑科学研究院的全部国有净资产,一次性支付购买价款

11,976,009.11 元。2004 年4 月23 日,经厦门市财政局确认,原厦门市建筑科

学研究院及其投资控股、参股企业的应享股权归厦门市建筑科学研究院有限公司

所有,厦门市建筑科学研究院有限公司据此办理了原厦门市建筑科学研究院全部

资产的转移变更手续。同时,经厦门市建设与管理局和中共厦门市委机构编制委

员会同意,厦门市建筑科学研究院在厦门市事业单位管理局办理了注销登记手

续。

(8)2008 年6 月10 日,厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具厦国

资函[2008]41 号《关于原厦门市建筑科学研究院整体改制有关资产处置的复

函》,对厦门市建筑科学研究院整体改制作出如下确认:“一、根据中共厦门市委

办公厅、厦门市人民政府办公厅《厦门市市属国有事业单位改制的若干规定(试

行)》(厦委办发[2003]34 号)的规定,2004 年原事业法人厦门市建筑科学研究

院(以下简称“建科院”)进行整体改制,其整体改制实施方案经厦门市建设与

管理局批准同意,其整体改制有关资产处置事项经厦门市财政局批准同意。二、

根据厦门市建设与管理局和厦门市财政局的批复,建科院整体改制及资产处置行

为符合国有事业单位改制的相关规定,未发现有国有资产流失的情形。三、对上

述资产处置行为不存在异议。”

经核查,本所律师认为,厦门市建筑科学研究院转制为厦门市建筑科学研究

院有限公司之事宜符合国务院办公厅转发科技部、国务院体改办等部门《关于深

化科研机构管理体制改革实施意见的通知》(国办发[2000]38号)、《关于经济鉴

证类社会中介机构与政府部门实行脱钩改制意见的通知》(国办发[2000]51号)、

《关于深化转制科研机构产权制度改革的若干意见》(国办发[2003]9 号)以及

厦门市人民政府《关于市属科研机构体制改革工作的通知》(厦府[2000]综120

号)、中共厦门市委办公厅和厦门市人民政府办公厅《厦门市市属国有事业单位

改制的若干规定(试行)》(厦委办发[2003]34号)等有关法律、法规和规范性文

件的规定,并已履行必要的法律程序,不存在法律纠纷及风险。

3、公司更名5-2-33

2006年4 月19日,厦门市建筑科学研究院有限公司更名为“厦门市建筑科

学研究院(集团)有限公司”。

4、股权转让

为了规范工会持股,2007 年6 月30 日,建科院工会与其所代表的50 名职

工签订《股权转让协议》,建科院工会将其所代持的90%股权按照各职工的实际

出资比例分别无偿地转让给50 名实际出资人。2007 年7 月19 日,公司依法在

厦门市工商行政管理局办理了股东变更登记手续。经过上述股东变更后,公司注

册资本仍为3,000万元,股东名单及股权结构详见本款第5 项“工会持股的形成、

演变及其清理”。

5、工会持股的形成、演变及其清理

(1)工会持股的形成

2004 年4 月9 日,根据厦门市建设与管理局以厦建科[2004]8 号文批准的

《厦门市建筑科学研究院整体改企建制实施方案》(修订稿)和《厦门市建筑科

学研究院及其下属公司整体股份制改造员工持股方案》,建科院工会代表符合出

资条件的58名职工与自然人蔡永太共同出资3,000万元设立厦门市建筑科学研

究院有限公司,其中,建科院工会以货币方式出资2,700 万元,占注册资本的

90%;蔡永太以货币方式出资300 万元,占注册资本的10%。建科院工会所代表

的58名职工名单及各职工的出资情况具体如下:

序号 姓 名 委托工会出资金额(万元) 工会代持股权比例(%)

1 蔡永太(注1) 360 12

2 杨建华 180 6

3 李晓斌 180 6

4 黄明辉 180 6

5 陈强全 60 2

6 刘德渊 60 2

7 孙雪峰 60 2

8 陈鹭琳 60 2

9 赖卫中 60 25-2-34

10 林燕妮 60 2

11 黄汉东 60 2

12 邱 聪 60 2

13 叶 斌 60 2

14 高卫国 60 2

15 钟怀武 60 2

16 桂苗苗 60 2

17 麻秀星 60 2

18 阮民全 31.02 1.034

19 林春升 31.02 1.034

20 关闽思 31.02 1.034

21 林千宇 23.28 0.776

22 柯麟祥 23.28 0.776

23 乔建伟 23.28 0.776

24 尹 峻 23.28 0.776

25 林秀华 23.28 0.776

26 卢延东 23.28 0.776

27 彭军芝 23.28 0.776

28 陈蕙玉 23.28 0.776

29 林祥毅 23.28 0.776

30 阙庆海 23.28 0.776

31 张 勇 23.28 0.776

32 张明亮 23.28 0.776

33 张 波 23.28 0.776

34 陈 斌 23.28 0.776

35 庄佳斌 23.28 0.776

36 卢振富 23.28 0.776

37 潘夏斌 23.28 0.776

38 李小生 23.28 0.776

39 郭元强 23.28 0.776

40 张百乐 23.28 0.776

41 王永滋 23.28 0.776

42 陈震斌 23.28 0.776

43 张建辉 23.28 0.776

44 刘建勋 23.28 0.776

45 兰扬华 23.28 0.776

46 杨善顺 23.28 0.776

47 温汉忠 23.28 0.7765-2-35

48 林庆昌 21.28 0.709

49 张伯欣 15.51 0.517

50 沈晓治 15.51 0.517

51 姚琪钦 15.51 0.517

52 周焰煌 15.51 0.517

53 李志高 15.51 0.517

54 匡 缨 15.51 0.517

55 宋秀华 15.51 0.517

56 林龙辉 30 1

57 廖华忠 60 2

58 陈志勇 23.28 0.776

59

职工持股会

(注2、3)

55.25 1.842

合 计 2,700 90

注1:蔡永太先生除委托工会代持公司12%的股权外,同时还直接持有公司10%的股权。

注2:为了便于工会持股的管理,维护实际出资职工的合法权益,建科院工会设立了由

实际出资职工组成的职工持股会。2004年3月5 日,职工持股会召开第一次全体会员大会,

审议通过了《股权管理办法》,并选举产生了职工持股会第一届理事会成员。根据该《股权

管理办法》,全体会员大会为职工持股会的最高权力机构;理事会为职工持股会的日常工作

机构,负责办理职工持股的出资、退资、增资或减资等事宜。

注3:根据上述《股权管理办法》,职工持股会所持股权是由实际出资职工按照各自股

权比例共同出资所形成的共有股权,该部分股权将由职工持股会理事会用于对公司作出特殊

贡献的高级管理人员实施股权激励。职工持股会认购或受让股权所需资金由全体实际出资职

工按照各自股权比例共同承担,职工持股会转让股权所得价款归全体实际出资职工按照各自

股权比例共同享有。若职工持股会成员离职或退资,该成员不再享有上述共有股权。

(2)工会代持股权的演变

①2004年6 月1日,经职工持股会理事会2004年第一次会议同意,公司原

职工廖华忠因离职而将其委托工会代持的2%股权转让给职工持股会,转让价款

为60万元,职工持股会已向其支付该转让价款。

②2004 年6 月18 日,经职工持股会理事会2004 年第二次会议同意,公司

原职工林龙辉因离职而将其委托工会代持的1%股权转让给职工持股会,转让价

款为30万元,职工持股会已向其支付该转让价款。

③2004 年7 月30 日,经职工持股会理事会2004 年第三次会议同意,公司5-2-36

原职工陈志勇因离职而将其委托工会代持的0.776%股权转让给职工持股会,转

让价款为23.28万元,职工持股会已向其支付该转让价款。

④2005 年3 月16 日,经职工持股会理事会2005 年第一次会议同意,公司

原职工温汉忠因离职而将其委托工会代持的0.776%股权转让给职工持股会,转

让价款为389,335.24元,职工持股会已向其支付该转让价款。

⑤2005 年3 月21 日,经职工持股会理事会2005 年第二次会议同意,公司

原职工关闽思因离职而将其委托工会代持的1.034%股权转让给职工持股会,转

让价款为518,779.17元,职工持股会已向其支付该转让价款。

⑥2006年1 月4日,因公司部分职工职务调整,根据职工持股会理事会2006

年第一次会议决议,职工持股会分别向林千宇、郭元强、林秀华和张伯欣四名职

工转让工会代持的1.224%、1.224%、1.224%和0.259%股权,转让价款分别为

683,551 元、683,551 元、683,551 元和144,640 元,受让方已分别向职工持股

会支付上述转让价款。

⑦2007 年4 月10 日,经职工持股会理事会2007 年第一次会议同意,公司

原职工李志高、庄佳斌因离职而将其委托工会代持的0.517%、0.776%股权转让

给职工持股会,转让价款分别为557,561元和836,880元,职工持股会已分别向

出让方支付上述转让价款。

⑧2007 年4 月28 日,根据职工持股会理事会2007 年第二次会议决议,职

工持股会受让公司职工杨建华委托工会代持的3%股权,转让价款为3,235,362

元;同时,职工持股会向麻秀星转让工会代持的4%股权,转让价款为4,313,816

元。职工持股会已向杨建华支付上述转让价款,麻秀星也已向职工持股会支付其

转让价款。

⑨2007 年6 月20 日,经职工持股会理事会2007 年第三次会议同意,陈蕙

玉将其委托工会代持的0.776%股权无偿转让给其丈夫黄明辉;同时,职工持股

会将其名下的全部股权分别转让给蔡永太、李晓斌和麻秀星三人,转让股权比例

分别为1.608%、1.091%和1.091%,转让价款分别为1,734,154 元、1,176,593

元和1,176,593元。上述三名受让方已分别向职工持股会支付其转让价款。

经过上述历次股权转让后,建科院工会代持股权的具体情况如下:

序号 姓 名 委托工会出资金额(万元) 工会代持股权比例(%)5-2-37

1 蔡永太 408.24 13.608

2 李晓斌 212.73 7.091

3 麻秀星 212.73 7.091

4 黄明辉 203.28 6.776

5 杨建华 90 3

6 叶 斌 60 2

7 郭元强 60 2

8 林燕妮 60 2

9 邱 聪 60 2

10 高卫国 60 2

11 林千宇 60 2

12 陈强全 60 2

13 刘德渊 60 2

14 孙雪峰 60 2

15 陈鹭琳 60 2

16 赖卫中 60 2

17 黄汉东 60 2

18 钟怀武 60 2

19 桂苗苗 60 2

20 林秀华 60 2

21 阮民全 31.02 1.034

22 林春升 31.02 1.034

23 柯麟祥 23.28 0.776

24 乔建伟 23.28 0.776

25 尹 峻 23.28 0.776

26 卢延东 23.28 0.776

27 彭军芝 23.28 0.776

28 林祥毅 23.28 0.776

29 阙庆海 23.28 0.776

30 张 勇 23.28 0.776

31 张明亮 23.28 0.776

32 张 波 23.28 0.776

33 陈 斌 23.28 0.776

34 卢振富 23.28 0.776

35 潘夏斌 23.28 0.776

36 李小生 23.28 0.776

37 张百乐 23.28 0.776

38 王永滋 23.28 0.7765-2-38

39 陈震斌 23.28 0.776

40 张建辉 23.28 0.776

41 刘建勋 23.28 0.776

42 兰扬华 23.28 0.776

43 杨善顺 23.28 0.776

44 张伯欣 23.28 0.776

45 林庆昌 21.27 0.709

46 沈晓治 15.51 0.517

47 姚琪钦 15.51 0.517

48 周焰煌 15.51 0.517

49 匡 缨 15.51 0.517

50 宋秀华 15.51 0.517

合 计 2,700 90

(3)工会持股的清理

2007年6 月23日,建科院工会和职工持股会分别召开工会会员大会和职工

持股会全体会员大会,审议通过了《关于将以工会名义持有的职工股无偿转让给

相应出资人的议案》和《关于解散职工持股会的议案》,同意将工会代持的90%

股权按照各职工的实际出资比例分别无偿地转让给50 名实际出资人。同日,公

司召开2007 年第三次股东会,同意建科院工会将其所代持的90%股权转让给50

名实际出资人。2007 年6 月30 日,建科院工会与50 名实际出资人签订了《股

权转让协议》。2007 年7 月19 日,公司依法在厦门市工商行政管理局办理了股

东变更登记手续。经过上述股东变更后,公司注册资本仍为3,000万元,股东名

单及股权结构如下:

序号 姓 名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 蔡永太 708.24 23.608

2 李晓斌 212.73 7.091

3 麻秀星 212.73 7.091

4 黄明辉 203.28 6.776

5 杨建华 90 3

6 叶 斌 60 2

7 郭元强 60 2

8 林燕妮 60 2

9 邱 聪 60 25-2-39

10 高卫国 60 2

11 林千宇 60 2

12 陈强全 60 2

13 刘德渊 60 2

14 孙雪峰 60 2

15 陈鹭琳 60 2

16 赖卫中 60 2

17 黄汉东 60 2

18 钟怀武 60 2

19 桂苗苗 60 2

20 林秀华 60 2

21 阮民全 31.02 1.034

22 林春升 31.02 1.034

23 柯麟祥 23.28 0.776

24 乔建伟 23.28 0.776

25 尹 峻 23.28 0.776

26 卢延东 23.28 0.776

27 彭军芝 23.28 0.776

28 林祥毅 23.28 0.776

29 阙庆海 23.28 0.776

30 张 勇 23.28 0.776

31 张明亮 23.28 0.776

32 张 波 23.28 0.776

33 陈 斌 23.28 0.776

34 卢振富 23.28 0.776

35 潘夏斌 23.28 0.776

36 李小生 23.28 0.776

37 张百乐 23.28 0.776

38 王永滋 23.28 0.776

39 陈震斌 23.28 0.776

40 张建辉 23.28 0.776

41 刘建勋 23.28 0.776

42 兰扬华 23.28 0.776

43 杨善顺 23.28 0.776

44 张伯欣 23.28 0.776

45 林庆昌 21.27 0.709

46 沈晓治 15.51 0.517

47 姚琪钦 15.51 0.5175-2-40

48 周焰煌 15.51 0.517

49 匡 缨 15.51 0.517

50 宋秀华 15.51 0.517

合 计 3,000 100

经核查,本所律师认为,上述工会持股的形成系经过原厦门市建筑科学研究

院2004 年第一次职工大会审议通过;工会持股的演变及其清理均经过职工持股

会理事会或全体会员大会同意,符合全体会员大会制定的《股权管理办法》。上

述工会持股的形成、演变及其清理是真实有效的,不存在纠纷或潜在纠纷。

综上,在发行人整体变更为股份有限公司前,其前身的设立、转制、股东出

资以及股权转让等行为均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,并已履

行必要的法律手续;工会持股的形成、演变及其清理是真实有效的,不存在纠纷

或潜在纠纷。

(二)发行人设立时的股本结构

2007年9 月6日,公司召开2007年第七次股东会,审议通过了《关于将公

司依法整体变更为股份公司的议案》;同日,公司全体股东共同签订《关于发起

设立厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司的发起人协议书》,同意将厦门市

建筑科学研究院(集团)有限公司整体变更为股份有限公司,公司以截止2007 年

7 月31 日经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2007)NZ 字第020576 号《审计报告》审计确认的净资产值112,118,214.66 元

折为股份9,000万股(其余22,118,214.66元计入公司资本公积金),各股东(即

发起人)所持有的股权比例不变。上述股本总额已于2007 年9 月7 日经天健华

证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲验(2007)NZ 字第020036 号

《验资报告》验证,发行人于2007 年10 月8 日在厦门市工商行政管理局办理了

变更登记手续。发行人设立时,其股权结构如下:

序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)

1 蔡永太 2124.72 23.6085-2-41

2 李晓斌 638.19 7.091

3 麻秀星 638.19 7.091

4 黄明辉 609.84 6.776

5 杨建华 270 3

6 叶 斌 180 2

7 郭元强 180 2

8 林燕妮 180 2

9 邱 聪 180 2

10 高卫国 180 2

11 林千宇 180 2

12 陈强全 180 2

13 刘德渊 180 2

14 孙雪峰 180 2

15 陈鹭琳 180 2

16 赖卫中 180 2

17 黄汉东 180 2

18 钟怀武 180 2

19 桂苗苗 180 2

20 林秀华 180 2

21 阮民全 93.06 1.034

22 林春升 93.06 1.034

23 柯麟祥 69.84 0.776

24 乔建伟 69.84 0.776

25 尹 峻 69.84 0.776

26 卢延东 69.84 0.776

27 彭军芝 69.84 0.776

28 林祥毅 69.84 0.776

29 阙庆海 69.84 0.776

30 张 勇 69.84 0.776

31 张明亮 69.84 0.776

32 张 波 69.84 0.776

33 陈 斌 69.84 0.776

34 卢振富 69.84 0.776

35 潘夏斌 69.84 0.776

36 李小生 69.84 0.776

37 张百乐 69.84 0.776

38 王永滋 69.84 0.776

39 陈震斌 69.84 0.7765-2-42

40 张建辉 69.84 0.776

41 刘建勋 69.84 0.776

42 兰扬华 69.84 0.776

43 杨善顺 69.84 0.776

44 张伯欣 69.84 0.776

45 林庆昌 63.81 0.709

46 沈晓治 46.53 0.517

47 姚琪钦 46.53 0.517

48 周焰煌 46.53 0.517

49 匡 缨 46.53 0.517

50 宋秀华 46.53 0.517

合 计 9,000 100

本所律师认为,上述股本设置、股权结构合法有效,产权界定和确认不存在

法律纠纷及风险。

(三)发行人自2007年10月8日设立至今,其股本总额和股权结构未发生任

何变动。

(四)实际控制人

发行人的控股股东及实际控制人为蔡永太先生、李晓斌先生、麻秀星女士、

黄明辉先生、叶斌先生、郭元强先生、林燕妮女士和林千宇女士八人。蔡永太先

生现任发行人的董事长兼总裁,李晓斌先生现任发行人的董事兼副总裁,麻秀星

女士现任发行人的董事兼副总裁,黄明辉先生现任发行人的董事兼副总裁,叶斌

先生现任发行人的董事,郭元强先生现任发行人的董事,林燕妮女士现任发行人

的监事会主席,林千宇女士现任发行人的财务总监。

1、自发行人前身厦门市建筑科学研究院有限公司于2004年4月9日注册成

立以来,上述八名股东均直接或间接持有(即委托建科院工会代持)发行人股权,

上述八名股东所持股权持续稳定且略有增长,截止本律师工作报告出具日,上述

八名股东合计持有发行人股份4,730.94 万股,占发行人现有股本总额的

52.566%。5-2-43

2、经核查发行人历次股东大会(或股东会)、董事会、监事会的会议记录和

决议,自发行人前身厦门市建筑科学研究院有限公司于2004 年4 月9 日注册成

立以来,发行人已依法建立健全股东大会(或股东会)、董事会、监事会和经营

管理层,公司治理结构健全、运行良好,上述八名股东共同拥有公司控制权的情

况并未影响发行人的规范运作。

3、为了维持公司控制权的稳定性,上述八名股东于2007 年10 月9 日签订

了《一致行动人协议书》,各方同意在发行人的股东大会运作中采取一致行动,

一致行动的有效期限为:(1)若发行人在2009 年12月31日前获准上市,则一致

行动的有效期限自协议生效之日起至发行人上市满3年止;(2)若发行人在2009

年12月31日前未获准上市,则一致行动的有效期限自协议生效之日起满5年止;

在上述期限届满前,各方经共同协商可以通过补充协议方式延长一致行动的有效

期限。本所律师认为,该协议合法有效、权利义务清晰、责任明确,上述八名股

东共同拥有公司控制权的情况在最近3 年内且在本次发行后的可预期期限内是

稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的人员没有出现重大变更。

4、上述八名股东已经比照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求对其股

份锁定作出如下承诺:自发行人本次发行的股票上市交易之日起三十六个月内,

不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持有的

股份。

5、自发行人前身厦门市建筑科学研究院有限公司于2004年4月9日注册成

立以来,蔡永太先生一直持有、实际支配发行人最高比例的股份表决权。在最近

3年内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人未发生变化,且不存在重

大不确定性。

综上,本所律师认为,发行人的控股股东及实际控制人为蔡永太先生、李晓

斌先生、麻秀星女士、黄明辉先生、叶斌先生、郭元强先生、林燕妮女士和林千

宇女士八人,在最近三年内发行人的实际控制人未发生变更。

(五)根据发行人提供的公司股东名册,经向公司登记机关厦门市工商行政管

理局查询,截止本律师工作报告出具日,各股东所持有的发行人股份不存在质押、

纠纷或潜在纠纷。5-2-44

八、发行人的业务

(一)根据发行人的《企业法人营业执照》,发行人的经营范围及经营方式为:

建筑科学研究、建筑技术开发咨询;建设工程及产品质量和性能检测;建设工程

可靠性鉴定和加固;建筑工程设计、勘察与施工。(凭相关资质证书经营)(以上

经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。发行人

的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2008)GF字第020088 号《审计报告》并经本所律师核查,发行人未在中国大陆

以外地区从事经营活动。

(三)根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2008)GF字第020088 号《审计报告》并经本所律师核查,发行人在最近三年内

持续从事建设综合技术服务及新型建筑材料的生产与销售等业务,其主营业务未

发生过重大变化。

(四)根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2008)GF 字第020088 号《审计报告》,2007 年度及2008 年1-3 月,发行人的

营业收入(按合并财务报表计算,下同)分别为480,622,377.26 元和

106,509,511.47 元,其中,主营业务收入分别为480,133,061.26 元和

106,509,511.47 元,占同期营业收入的比例分别为99.898%和100%。可见,发

行人的主营业务突出。

(五)经本所律师适当核查,发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合

同、协议或章程等法律文件,也不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁决或决

定等,发行人的生产经营符合国家产业政策。本所律师认为,发行人不存在持续

经营的法律障碍。5-2-45

九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方及其关联关系

1、控股股东及实际控制人

(1)蔡永太先生,现持有发行人股份2,124.72 万股,占发行人现有股本总额

的23.608%,任发行人董事长兼总裁。

(2)李晓斌先生,现持有发行人股份638.19万股,占发行人现有股本总额的

7.091%,任发行人董事兼副总裁。

(3)麻秀星女士,现持有发行人股份638.19万股,占发行人现有股本总额的

7.091%,任发行人董事兼副总裁。

(4)黄明辉先生,现持有发行人股份609.84万股,占发行人现有股本总额的

6.776%,任发行人董事兼副总裁。

(5)叶斌先生,现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%,任

发行人董事。

(6)郭元强先生,现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%,

任发行人董事。

(7)林燕妮女士,现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%,

任发行人监事会主席。

(8)林千宇女士,现持有发行人股份180万股,占发行人现有股本总额的2%,

任发行人财务总监。

上述八名股东合计持有发行人股份4,730.94 万股,占发行人现有股本总额

的52.566%。上述八名股东的基本情况详见本律师工作报告第六条“发起人或股

东(实际控制人)”。

2、发行人的子公司

(1)厦门市建筑工程检测中心有限公司(简称“厦门检测中心”),系发行人

的全资子公司,发行人持有其100%的股权。

该公司在厦门市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:

350200100003562,注册资本及实收资本均为800 万元,注册地址为福建省厦门5-2-46

市同安区新民镇政府门口左侧文化活动中心综合楼三楼,法定代表人为蔡永太。

经营范围为:承担政府、司法部门和社会的委托和仲裁检测;承担建筑材料、建

筑设备、建筑电器、建筑节能、建筑幕墙和门窗、建筑环境、建筑智能化、以及

建筑工程、市政工程、路桥工程和港口工程的质量检测和鉴定;承担检测的技术

培训和技能鉴定(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可

后方可经营)。

(2)重庆天润匠心建设工程检测有限公司(简称“重庆天润匠心”),系发行

人的全资子公司,发行人持有其100%的股权。

该公司在重庆市工商行政管理局江北区分局登记注册,《企业法人营业执照》

注册号:500105000021630,注册资本及实收资本均为500 万元,注册地址为重

庆市江北区港宁路9号,法定代表人为蔡永太。经营范围为:从事建筑相关业务

(凭资质承接业务)。

(3)厦门科之杰建设工程有限公司(简称“科之杰工程”),系发行人的全资

子公司,发行人持有其100%的股权。

该公司在厦门市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:

3502001006691,注册资本及实收资本均为350 万元,注册地址为福建省厦门市

思明区湖滨南路62 号,法定代表人为黄明辉。经营范围为:特种专业工程专业

承包;地基与基础工程三级;建筑防水工程三级;建筑装修装饰工程施工;建筑

材料销售(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可

经营)。

(4)福建科之杰科技有限公司(原名“厦门科之杰科技发展有限公司”,于

2006年2 月27日更为现名,简称“科之杰科技”),系发行人的全资子公司,发

行人持有其100%的股权。

该公司在厦门市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:

350200100003337,注册资本及实收资本均为650 万元,注册地址为福建省厦门

市思明区湖滨南路62 号,法定代表人为蔡永太。经营范围为:软件设计开发与

销售;建设工程技术服务与咨询; 批发、零售建筑材料、机械电子设备、化工

材料(不含化学危险物品及监控化学品)、五金交电。(以上经营范围涉及许可经

营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

(5)福建科之杰新材料有限公司(简称“科之杰新材料”),发行人持有其51%5-2-47

的股权,发行人之子公司科之杰科技持有其49%的股权。

该公司在厦门市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:

350298100000219,注册资本及实收资本均为1,500 万元,注册地址为福建省厦

门市火炬高新区创业园轩业楼206室,法定代表人为蔡永太。经营范围为:混凝

土(砂浆)添加剂、改性材料的生产与销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的,

应在取得有关部门的许可后方可经营)

(6)科之杰新材料(漳州)有限公司(简称“漳州科之杰”),发行人持有其60%

的股权,发行人之子公司科之杰科技持有其40%的股权。

该公司在福建省招商局漳州开发区工商行政管理局登记注册,《企业法人营

业执照》注册号:350604100000640,注册资本为2,100万元(实收资本为1,260

万元),注册地址为福建省漳州开发区IM3-0506 地块(汤洋工业园区内),法定

代表人为蔡永太。经营范围为:混凝土(砂浆)添加剂、改性材料的研制、生产与

销售(凡涉及审批许可的项目, 只允许在审批许可的范围和有效期限内生产经

营)。

(7)厦门天润锦龙建材有限公司(简称“天润锦龙”),发行人持有其80%的

股权,发行人之子公司科之杰科技持有其20%的股权。

该公司在厦门市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:

350200100003600,注册资本及实收资本均为2,050 万元,注册地址为厦门市龙

山工业区,法定代表人为蔡永太。经营范围为:预拌混凝土、预拌砂浆及其原材

料、制成品的研制与生产(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部

门的许可后方可经营)。

(8)厦门市常青树建材开发有限公司(简称“厦门常青树”),发行人持有其

80%的股权,自然人徐息麟和吴少端各持有其10%的股权。

该公司在厦门市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:

350200200007811,注册资本及实收资本均为1,500 万元,注册地址为福建省厦

门市思明区禾祥西路128号第三层,法定代表人为蔡永太。经营范围为:批发、

零售建筑材料,金属材料,五金交电;房屋租赁;经营本企业自产产品的出口业

务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务及各类商品和技术的

进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及

技术除外(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可5-2-48

经营)。

(9)常青树建材(福建)开发有限公司(简称“福建常青树”),发行人之子公

司厦门常青树持有其100%的股权。

该公司在福建省龙海市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注

册号:350681100006666,注册资本及实收资本均为1,000 万元,注册地址为福

建省龙海市角美镇文圃工业园,法定代表人为蔡永太。经营范围为:新型建筑材

料制造、销售;技术服务(以上经营范围属于法律、行政法规规定和国务院决定

须经批准的项目,应当依法经过批准后方可经营)。

(10)厦门天润匠心工程设计研究院有限公司(简称“厦门天润匠心”),发行

人持有其60%的股权,发行人之子公司科之杰科技持有其40%的股权。

该公司在厦门市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:

350200100010883,注册资本为300 万元(实收资本为60 万元),注册地址为厦

门市思明区湖滨南路62 号,法定代表人为蔡永太。经营范围为:承担建筑工程

专业中、小型建设工程项目的主体工程及其配套工程的设计业务(以上经营范围

涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。

3、发行人的董事、监事和高级管理人员

(1)蔡永太,现任发行人董事长兼总裁。〔其基本情况详见本律师工作报告第

六条“发起人或股东(实际控制人)”〕

(2)李晓斌,现任发行人董事兼副总裁。〔其基本情况详见本律师工作报告第

六条“发起人或股东(实际控制人)”〕

(3)麻秀星,现任发行人董事兼副总裁。〔其基本情况详见本律师工作报告第

六条“发起人或股东(实际控制人)”〕

(4)黄明辉,现任发行人董事兼副总裁。〔其基本情况详见本律师工作报告第

六条“发起人或股东(实际控制人)”〕

(5)叶斌,现任发行人董事。〔其基本情况详见本律师工作报告第六条“发起

人或股东(实际控制人)”〕

(6)郭元强,现任发行人董事。〔其基本情况详见本律师工作报告第六条“发

起人或股东(实际控制人)”〕

(7)林小雄,男,汉族,1961 年8 月10 日出生,住址为福建省厦门市思明5-2-49

区美仁前社122号703室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350203610810203。

林小雄先生现任发行人独立董事。

(8)张益河,男,汉族,1944 年11 月9 日出生,住址为福建省厦门市思明

区湖滨南路10号403室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350202441109101。

张益河先生现任发行人独立董事。

(9)卢永华,男,汉族,1954 年12 月28日出生,住址为福建省厦门市思明

区厦大海滨东区13 号303 室,《中华人民共和国居民身份证》号码:

350203195412284015。卢永华先生现任发行人独立董事。

(10)林燕妮,现任发行人监事会主席。〔其基本情况详见本律师工作报告第

六条“发起人或股东(实际控制人)”〕

(11)邱聪,现任发行人监事。〔其基本情况详见本律师工作报告第六条“发

起人或股东(实际控制人)”〕

(12)高卫国,现任发行人监事。〔其基本情况详见本律师工作报告第六条“发

起人或股东(实际控制人)”〕

(13)林千宇,现任发行人财务总监。〔其基本情况详见本律师工作报告第六

条“发起人或股东(实际控制人)”〕

(14)彭志兵,男,汉族,1974 年6 月24日出生,住址为福建省厦门市思明

区古楼北里60 号之一608 室,《中华人民共和国居民身份证》号码:

350204197406244039。彭志兵先生系发行人财务总监林千宇女士的姐夫,现任发

行人董事会秘书。

4、其他关联方

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司工会委员会(曾用名“厦门市建筑

科学研究院工会委员会”、“厦门市建筑科学研究院有限公司工会委员会”和“厦

门市建筑科学研究院(集团)有限公司工会委员会”,简称“建科院工会”),在厦

门市总工会登记注册,《工会法人资格证书》编号:工法证字第028111-136号,

法定代表人为林燕妮,注册地址为厦门市思明区湖滨南路62 号。在报告期内,

建科院工会曾受托持有发行人90%的股权,2007 年7 月19 日,建科院工会已将

其所代持的股权全部转让给50名实际出资职工。5-2-50

(二)关联交易

根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2008)GF

字第020088 号《审计报告》并经本所律师核查,发行人与其关联方(不含合并

财务报表的子公司)之间存在以下关联交易:

1、合作投资

2005 年3 月28 日,发行人与麻秀星、李晓斌共同签订《增资协议书》,协

议约定,三方同意对科之杰科技进行增资,科之杰科技的注册资本由155万元增

至650 万元,新增注册资本495 万元,由三方分别按照各自股权比例55%、30%

和15%缴纳出资;本次增资后,各方持有科之杰科技的股权比例不变。经本所律

师核查,上述增资事项已于2005 年4 月1 日经厦门中浩会计师事务所有限公司

厦中浩内验字(2005)第Y071 号《验资报告》验证,科之杰科技于2005年4月3

日在厦门市工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。

2、股权转让

(1)2007 年6 月24 日,发行人分别与麻秀星、李晓斌签订《股权转让协议

书》,协议约定,麻秀星、李晓斌分别将其持有的科之杰科技30%和15%的股权转

让给发行人,转让价款分别为7,060,180元和3,530,090元。经本所律师核查,

发行人已分别向麻秀星和李晓斌支付了股权转让价款,科之杰科技于2007 年6

月24日在厦门市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。

(2)2007年6 月24日,发行人与李晓斌签订《股权转让协议书》,协议约定,

李晓斌将其持有的厦门检测中心5%的股权转让给发行人,转让价款为717,100

元。经本所律师核查,发行人已向李晓斌支付了股权转让价款,厦门检测中心于

2007年6 月24日在厦门市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。

3、向关联方提供借款

(1)2004年4 月15日,发行人与建科院工会签订《借款协议》,协议约定,

发行人同意向建科院工会提供借款552,500元,借款期限为四年,自协议生效之5-2-51

日起开始计算。2004 年6 月2 日,发行人之子公司厦门检测中心与建科院工会

签订《借款协议》,协议约定,厦门检测中心同意向建科院工会提供金额不超过

5,500,000元的借款,借款期限为四年,自协议生效之日起开始计算。上述两项

借款为无息借款。根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲

审(2007)NZ 字第020576 号《审计报告》,截止2007 年7 月31 日,建科院工会

已向发行人及其子公司厦门检测中心归还全部借款。

(2)2004 年4 月30 日,发行人之子公司科之杰科技与蔡永太签订《借款协

议》,协议约定,科之杰科技同意向蔡永太提供借款5,700,000 元,借款期限为

三年,自实际借款之日开始计算,借款利率为月利率4.43‰。根据天健华证中

洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2007)NZ字第020576 号《审计

报告》,截止2007年7月31日,蔡永太已向科之杰科技归还全部借款。

(3)2004 年4 月30 日,发行人之子公司科之杰科技与李晓斌签订《借款协

议》,协议约定,科之杰科技同意向李晓斌提供借款400,000 元,借款期限为三

年,自实际借款之日开始计算,借款利率为月利率4.43‰。2004年7月15日,

发行人与李晓斌签订《借款协议》,协议约定,发行人同意向李晓斌提供借款

400,000元,借款期限为两年,自协议生效之日起开始计算,借款利率为月利率

4.43‰。2005年4 月1日,发行人与李晓斌签订《借款协议》,协议约定,发行

人同意向李晓斌提供借款500,000元,借款期限为三年,自协议生效之日起开始

计算,借款利率为月利率4.80‰。根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限

公司天健华证中洲审(2007)NZ字第020576 号《审计报告》,截止2007 年7 月31

日,李晓斌已向发行人及其子公司科之杰科技归还全部借款。

(4)2005 年4 月1 日,发行人与麻秀星签订《借款协议》,协议约定,发行

人同意向麻秀星提供借款1,485,000元,借款期限为三年,自协议生效之日起开

始计算,借款利率为月利率4.80‰。根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有

限公司天健华证中洲审(2007)NZ字第020576 号《审计报告》,截止2007年7月

31日,麻秀星已向发行人归还全部借款。

(5)2004 年4 月30 日,发行人之子公司科之杰科技与黄明辉签订《借款协

议》,协议约定,科之杰科技同意向黄明辉提供借款300,000 元,借款期限为三

年,自实际借款之日开始计算,借款利率为月利率4.43‰。根据天健华证中洲(北

京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2007)NZ字第020576 号《审计报告》,5-2-52

截止2007年7月31日,黄明辉已向科之杰科技归还全部借款。

根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2008)GF

字第020088 号《审计报告》,在报告期内,各年(期)末发行人与上述关联方之

间的资金往来余额如下:

关联方名称

2008年3月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

其他应收款

建科院工会 — — — — 1,093,414.41 9.85% 2,593,414.41 23.09%

蔡永太 — — — — 150,000.00 1.35% 2,400,000.00 21.37%

李晓斌 — — — — 500,000.00 4.51% 900,000.00 8.01%

麻秀星 — — — — 1,485,000.00 13.38% 1,485,000.00 13.22%

黄明辉 — — — — 89,000.00 0.80% 300,000.00 2.67%

(三)关联交易的公允性

发行人独立董事林小雄先生、卢永华先生和张益河先生于2008 年5 月10

日出具《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事对关联交易的意见》,

对发行人在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见:公司董事会或股东

大会关于关联交易的决策程序符合当时我国有关法律、法规、规范性文件以及公

司章程的规定,公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益;公司与关联

方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行,关联交易价格没有偏离市场独

立主体之间进行交易的价格,关联交易是公允、合理的,不存在损害公司及非关

联股东利益的情况。

根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2008)GF

字第020088 号《审计报告》并经本所律师核查,在前述关联交易中,建科院工

会向发行人及其子公司厦门检测中心借款系代表全体实际股东,因此,发行人及

其子公司厦门检测中心未向建科院工会收取资金占用费;除此之外,发行人及其

子公司在向其他关联方提供借款时,均按照当时银行同期贷款利率收取资金占用

费;其他关联交易也均按照一般市场经济原则进行。据此,本所律师认为,上述5-2-53

关联交易公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

(四)关联交易的决策程序

本条第(二)款所述的关联交易均发生在发行人整体变更为股份有限公司前,

经本所律师核查,上述关联交易均经过发行人或其子公司股东会同意,其决策程

序符合当时有关规定。

自发行人于2007年10月8日整体变更为股份有限公司后,发行人依法在公

司章程和有关规章制度中对关联交易决策程序作出了相应规定,并制定了《关联

交易管理办法》。但自发行人整体变更为股份有限公司后,发行人与其关联方之

间并未发生新的关联交易。

(五)发行人分别在公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独

立董事工作规则》和《关联交易管理办法》等规章制度中明确规定了关联交易公

允决策的程序。具体如下:

1、公司章程

第三十七条规定:“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

第三十九条规定:“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。……(五)

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

第七十四条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参

与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有

关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会

的非关联股东所持表决权的过半数(不含半数)或者三分之二以上通过。”

第一百零八条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数(不含半数)的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数(不含半数)通过。出席董事会的无关联董事人数不

足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”5-2-54

2、《股东大会议事规则》

第6.5 条规定:“股东大会审议公司关联交易事项时,关联股东可以参加审

议该关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作

出解释和说明,但在表决时应当回避且不应参与投票表决;其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得

有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出

详细说明。”

3、《董事会议事规则》

第6.14 条规定:“出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:(1)公

司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情

形;……”

第6.15条规定:“在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会

议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事

项提交股东大会审议。”

4、《独立董事工作规则》

第5.1条规定:“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司

法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还赋

予独立董事以下特别职权:(1) 重大关联交易(指公司拟与关联人发生的交易总

额高于人民币300 万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易)应由独

立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具

独立财务顾问报告,作为其判断的依据。……”

第5.2.1条规定:“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之

一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。”

第6.1条规定:“独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及

其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见:……(5) 公司

的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高5-2-55

于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有

效措施回收欠款;”

5、《关联交易管理办法》

第4.1条规定:“公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关

联交易事项,以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项,由公司总裁或者总裁办公会

议审议批准。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”

第4.2 条规定“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30 万元以上

并低于人民币300万元的关联交易事项,由公司董事会审议批准。公司与关联法

人发生的交易金额在人民币300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对

值0.5%以上,并低于人民币3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对

值5%的关联交易,由公司董事会审议批准。”

第4.3条规定:“公司与关联自然人发生的交易金额在人民币300万元以上、

与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币

3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,经

公司董事会审批后还应当提交公司股东大会审议通过后方能实施。”

第4.3.1 条规定:“公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议。”

第4.3.2条规定:“公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照

前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。”

第4.4 条规定:“公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托

理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续12 个

月内累计计算,经累计计算达到第4.1、4.2、4.3条规定标准的,分别适用以上

各条规定。已经按照第4.1、4.2、4.3条规定履行相关义务的,不再纳入相关的

累计计算范围。”

第4.5条规定:“公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易,

应当按照累计计算的原则适用第4.1、4.2、4.3 条规定。已按照第4.1、4.2、

4.3条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。”5-2-56

第4.6 条规定:“公司拟与关联人达成的总额高于人民币300 万元或者高于

公司最近一期经审计净资产值绝对值5%的重大关联交易,应当由全体独立董事

二分之一以上同意后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机

构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”

第5.3条规定“公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意,关

联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

公司董事会审议关联交易事项时,关联董事可以出席会议,在会上关联董事应当

说明其关联关系并回避表决,关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事

过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交

股东大会审议。”

第5.6 条规定:“公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表

决。股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分

别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有

关关联交易事项的表决投票,应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东

大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。”

第5.9 条规定:“本公司的控股子公司发生的关联交易,视同本公司行为,

其决策程序和披露等事项均适用本办法规定。”

(六)同业竞争

发行人主要从事建设综合技术服务及新型建筑材料的生产与销售业务。除发

行人外,发行人的控股股东及实际控制人并未投资其他从事建设综合技术服务及

新型建筑材料的生产与销售等业务的企业。据此,本所律师认为,发行人与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。

(七)关于避免同业竞争的承诺

为了避免将来发生同业竞争,发行人的控股股东及实际控制人于2008 年5

月10日向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺在其单独或共同控5-2-57

制发行人期间,承诺人及其单独或共同控制的企业或经济组织(不含发行人)不

会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与发行人主营业务或者主要产品

相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括但不限于在中国境内外投资、收购、

兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何与发行人主营业务或者主要产品相同

或者相似的企业或经济组织;若发行人将来开拓新的业务领域,发行人享有优先

权,承诺人及其单独或共同控制的企业或经济组织(不含发行人)将不再发展同

类业务。本所律师认为,发行人与其控股股东及实际控制人之间已经采取有效措

施避免同业竞争。

(八)经本所律师核查,发行人在招股说明书以及其他有关申请文件中对关联

方及关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗

漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

(一)房产

发行人及其子公司拥有的房产情况如下:

所有权人 房屋座落 《房屋所有权证》证号 房屋用途

建筑面积

(㎡)

抵押

情况

发行人

厦门市思明区禾祥西路128号第三层厦地房证第00573375号 办公 173.12 无抵押

厦门市思明区长青路154号103单元厦地房证第00573376号 住宅 71.34 无抵押

厦门市思明区禾祥西路128号第四层厦地房证第00573377号 办公 173.12 无抵押

厦门市思明区湖滨南路64号 厦地房证第00573652号 试验楼 2157.42 无抵押

厦门市集美区新源路23号

第一、二层左

厦地房证第00573853号 厂房 1072.49 无抵押

厦门市集美区同集南路17号10室 厦地房证第00573890号 住宅 412.95 无抵押

厦门市海沧区沧翔路260号 厦国土房证第00601690号 商业 75.43 无抵押

厦门市海沧区沧翔路268号 厦国土房证第00601691号 商业 64.91 无抵押

厦门市海沧区沧翔路258号 厦国土房证第00601692号 商业 75.43 无抵押

厦门市海沧区沧翔路254号 厦国土房证第00601693号 商业 59.05 无抵押

厦门市海沧区海旺路111号 厦国土房证第00601694号 商业 59.05 无抵押5-2-58

厦门市海沧区海旺路109号 厦国土房证第00601695号 商业 63.51 无抵押

厦门市海沧区沧翔路264号 厦国土房证第00601697号 商业 75.43 无抵押

厦门市海沧区沧翔路266号 厦国土房证第00601699号 商业 75.43 无抵押

厦门市海沧区沧翔路256号 厦国土房证第00601700号 商业 64.91 无抵押

厦门市海沧区沧翔路262号 厦国土房证第00601702号 商业 68.31 无抵押

厦门市思明区长青路140号102室 厦国土房证第00608166号 住宅 62.27 无抵押

科之杰

新材料

厦门市翔安区内垵中路169号 厦地房证第00503852号

综合

办公楼

1953.22 已抵押

厦门市翔安区内垵中路169号 厦地房证第00503853号

粉剂成品

仓库

2331.77 已抵押

厦门市翔安区内垵中路169号 厦地房证第00503854号 门卫 48.11 已抵押

厦门市翔安区内垵中路169号 厦地房证第00503855号 烘干车间 2071.96 已抵押

厦门市翔安区内垵中路169号 厦地房证第00503856号 过滤车间 445.76 已抵押

福建

常青树

龙海市角美镇锦宅村 龙房权证字第20081543号 非住宅 12006.1 无抵押

(二)土地使用权、商标、特许经营权等无形资产

1、土地使用权

发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下:

土地使

用权人

土地座落

《国有土地

使用证》证号

使用权面

积(㎡)

用途

使用权类型

(取得方式)

批准使用期限

(终止日期)

抵押

情况

发行人

厦门市思明区湖

滨南路62号

厦地房证第地

00006280号

1686.56 办公 出让 2051年12月9日 已抵押

厦门市思明区湖

滨南路64号

厦地房证第

00573652号

849.23 办公 出让 2051年12月9日 无抵押

厦门市同安区新

民柑岭村

厦国土房证第地

00010089号

18683.80 工业 出让 2054年4月9日 无抵押

科之杰

新材料

厦门市翔安区内

垵中路169号

厦地房证第

00503852号

25818.40 工业 出让 2054年11月23日 已抵押

福建

常青树

龙海市角美镇

锦宅村

龙国用(2008角

字) 第GC0003号

37426.63 工业 出让 2043年1月16日 无抵押

漳州

科之杰

招商局漳州

开发区一区

漳发国用(2008)

第0511号

57894.8 工业 出让 2056年1月17日 无抵押

2、商标5-2-59

发行人拥有5项注册商标,具体情况如下:

商标

权人

商标文字

及图形

《商标注册证》

注册号

核定使用商品 注册有效期限

发行人

第3360022号

技术项目研究;材料测试;建筑学;建筑

咨询;建筑制图;质量检测;质量评估;

质量体系认证;室内装饰设计;岩石工程

技术服务

自2004 年7 月28 日

至2014年7月27日

第3360023号

建筑施工监督;建筑结构监督;建筑信息;

建筑设备出租;建筑;建筑物焊接;建筑

物隔热隔音;室内装潢;屋顶修复;仓库

建筑和修理

自2004 年8 月28 日

至2014年8月27日

第3360024号

木材;混凝土;建筑灰浆;混凝土建筑构

件;涂层(建筑材料)

自2004年12月28日

至2014年12月27日

第3360025号

混凝土用凝结剂、混凝土充气用化学品;

除油漆和油外的混凝土防腐剂;石灰石硬

化物;除油漆外的水泥防水制剂;混凝土

添加剂;除油漆和油脂外的砖房防腐剂;

建筑用胶;除油漆和油外的砖石建筑防腐

剂;除油漆外的砖石建筑防潮剂。

自2004 年9 月21 日

至2014年9月20日

第3458539号

混凝土用凝结剂;石灰硬化物;除油漆和

油外的混凝土防腐剂;除油漆外的水泥防

水制剂;混凝土添加剂;混凝土充气用化

学品;除油漆和油脂外的砖房防腐剂;除

油漆和油外的砖石建筑防腐剂;除油漆外

的砖石建筑防潮剂;建筑用胶。

自2004年11月14日

至2014年11月13日

3、特许经营权

发行人及其子公司已经取得从事其生产经营活动所必需的特许经营权,具体

情况如下:

(1)厦门检测中心拥有以下特许经营权:





证书(批文)

名称

证书编号

(批文文号)

权利内容 有效期限 颁发单位

1

福建省建设工程

质量检测机构资

质证书

闽建质检第

20080030号

综合检测资质(注)

自2008年3月26日起

至2011年3月26日

福建省建设厅5-2-60

2 计量认证证书 2007132015R

有权提供证书附表所

列检测服务

自2007年1月17日起

至2010年1月16日

福建省质量技术

监督局

3 实验室认可证书 CNASL0658

有权提供证书附件所

列检测服务

自2006年9月28日起

至2008年9月7日

中国合格评定国

家认可委员会

4

建筑外窗产品生

产许可证实施细

则(附名单)

全许办

[2006]40号

建筑外窗产品生产许

可证检验机构

————

全国工业产品生

产许可证办公室

5

检验机构检验范

围授权书

QR04-46

承担建筑砌块、建筑涂

料、防水卷材、建筑门

窗、隔墙、建筑管件、

管材、腻子、门窗配套

件的认证检验

———— 康居认证中心

6 资质等级证书

交(公)工检

证字第049号

乙级公路工程试验

检测

自2005 年11 月27 日

至2008年11月26日

福建省交通

质监站

7 司法鉴定证书 J006 司法鉴定

自2008年4月1日起

至2009年3月31日

厦门市中级

人民法院

注:该综合检测资质范围包括建筑地基基础工程检测、建筑主体结构工程现场检测、建

筑幕墙工程检测、建筑钢结构工程检测、建筑工程材料检测、建筑工程室内环境检测、建筑

智能化系统工程质量检测、建筑工地特种设备检测、市政工程材料检测、市政桥梁工程检测、

建筑工程可靠性鉴定、建筑节能工程质量检测、建筑门窗检测、建筑安装设备检测。

(2)科之杰工程

科之杰工程拥有中华人民共和国建设部颁发的《建筑业企业资质证书》(证

书编号:B5604035020101),具有特种专业工程专业承包资质(可承担单项合同

额不超过企业注册资本金5 倍的结构补强工程)、地基与基础工程三级资质(可

承担工程造价300万元及以下各类地基与基础工程的施工)和建筑防水工程三级

资质(可承担单项工程造价200万元及以下房屋建筑防水工程的施工)。

(3)天润锦龙

天润锦龙拥有福建省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》(证书编号:

B3054035020301),具有专业承包预拌商品混凝土三级资质,可生产强度等级C60

及以下的混凝土。

(三)主要生产经营设备5-2-61

发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备有:搅拌车、搅拌站工程、蒸压

釜、加气混凝土切割设备、万能试验机、装载机、反应罐、湿式球磨机、泵车、

拖泵、干式磨机、起重机、储罐、噪声测试分析仪、PLC及上位机系统、静载测

试仪、建筑门窗保温性能检测系统、钢绞线松驰试验机、砂浆泵、三性检测仪、

液压千斤顶、提升机、动侧仪等。

(四)经核查上述财产的购买或转让合同、土地使用权出让合同、发票、付款

凭证以及权属证书等,本所律师认为,上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(五)上述财产的所有权或使用权的取得方式为:房产是由发行人或其子公司

自建或购买取得;土地使用权是以出让方式取得;注册商标是由发行人依法申请

取得;特许经营权是由有关政府主管部门或行业组织依法授予;主要生产经营设

备是由发行人或其子公司购买取得。上述财产均为发行人或其子公司合法取得;

对于上述房产、土地使用权、注册商标和特许经营权,发行人或其子公司均已取

得完备的权属证书。

(六)发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的情况

1、发行人之子公司科之杰新材料与厦门市商业银行前埔支行(抵押权人)

于2007年4月27日签订《最高额抵押合同》(合同编号:01302007005000抵),

合同约定,科之杰新材料将其自有的位于翔安区内按中路169号的土地使用权及

厂房(厦地房证第00503852号、第00503853 号、第00503855号和第00503856

号)抵押给抵押权人,为抵押权人向其提供的1,000万元授信额度(授信期限自

2007年5 月17日起至2008 年5 月18日止)项下的借款提供担保。抵押双方已

于2007年5月16日在厦门市国土资源与房产管理局办理了抵押登记手续。目前

科之杰新材料已向抵押权人偿还该合同项下的借款,双方正在办理上述土地使用

权及厂房的抵押解除手续。

2、发行人与中国工商银行股份有限公司厦门中山支行(抵押权人)于2007

年12 月27 日签订两份《最高额抵押借款合同》[合同号分别为41000287-

2007(中山)抵字005号和41000287-2007(中山)抵字006号],合同约定,发行5-2-62

人将其位于厦门市思明区湖滨南路62号的土地使用权(厦地房证第地00006280

号)抵押给抵押权人,为抵押权人向发行人之子公司科之杰新材料和天润锦龙所

提供的总额分别为1,700万元、1,000万元的授信额度提供担保,授信期限自2007

年12月27日起至2008年12月26日止。抵押双方已于2008年1月8日在厦门

市国土资源与房产管理局办理了抵押登记手续

除上述抵押外,发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不

存在其他担保、抵押、质押或权利受到限制的情况。

(七)房屋及场地租赁情况

1、发行人之子公司天润锦龙与厦门锦龙混凝土开发有限公司(出租方)于

2004年7 月6日签订《租赁协议》,天润锦龙向出租方租赁位于厦门龙山工业园

金衡厂西侧、面积总计为7,344.79 平方米的土地使用权及其地上建筑物(包括

办公楼、实验楼、值班室、地磅房等地面建筑物),用于日常生产经营;场地租

金为每年20 万元,房产租金为每年9.8 万元,前述租金均按季度支付,场地租

金每7年递增5%;租赁期限自2003 年11 月1 日起至2018年10月31日止或政

府拆迁无法经营为止。

2、发行人之子公司厦门检测中心与自然人郑炳福(出租方)于2004 年11

月1 日签订《房屋租赁合同》,合同约定,厦门检测中心向出租方租赁位于厦门

市同安区大同镇康浔村的厂房,用于日常经营和办公,租赁面积为1,100平方米,

前三年免租金,后七年每年6 万元,租赁期限自2004 年11 月1 日起至2014 年

10月31日止。

3、发行人之子公司厦门检测中心与厦门纳金工艺品有限公司(出租方)于

2007 年4 月25 日签订《租赁合同》,厦门检测中心向出租方租赁位于厦门市思

明区美湖路43 号的惠豪大厦第五层,用于日常办公,房屋建筑面积为815.33

平方米,租金为每平方米每月25 元,租赁期限自2007 年5 月1 日起至2009 年

4月30日止。

经核查,本所律师认为,上述房屋及场地租赁行为合法有效。

十一、发行人的重大债权债务5-2-63

(一)发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同如下:

1、土地使用权转让合同

发行人之子公司天润锦龙(受让人)与厦门市国土资源与房产管理局海沧分

局(出让人)、厦门市海沧区土地开发服务中心于2008 年5 月19 日签订《厦门

市国有建设用地使用权有偿出让合同》[合同编号:(2008)厦海地合字(预)03

号],合同约定,出让人将位于厦门市海沧区324 国道以北、凤山工业小区内的

宗地编号为H2008Y03 的国有建设用地使用权出让给受让人,宗地面积为

44,581.151平方米;土地用途为工业用途;土地使用权出让年限为50年,自2008

年6月1日至2058年5月31日止;土地出让金总额为21,398,952.48元,受让

人应于本合同签订之日起5个工作日内支付50%即10,699,476.24元(受让人已

经交付的履约保证金3,209,842 元可抵作该期土地出让金),本合同签订之日起

60 日内付清其余的土地出让金即10,699,476.24 元;受让人在按本合同约定支

付全部土地出让金之日起30 日内向出让人申请办理土地登记,领取《土地房屋

权证》,取得出让用地使用权。

2、房产转让合同

发行人之子公司厦门检测中心(受让方)与重庆港鸿物业发展有限公司(转

让方)于2008 年3 月17 日签订《厂房转让协议》,协议约定,转让方同意向厦

门检测中心转让位于重庆市江北区港城工业园区C 区港鸿楼宇工业园的3 栋3

单元第一层附2 号、二、三层厂房;厂房面积暂定为2,296.75 平方米;转让单

价为:第一层为2,254元/平方米,第二层为1,862元/平方米,第三层为1,800

元/平方米;转让价款暂定4,462,080 元,最终以房地产产权登记机关实际测定

的建筑面积计算为准,尾款实行多退少补;双方同意采用分期付款的方式,第一

期自协议签订之日起5日内支付合同暂定总价款的40%计1,784,832元,第二期

在首付款付清之日起30 日内支付合同暂定总价款的20%计892,416 元,第三期

在受让方收到转让方关于可以办理上述厂房权证手续的书面通知之日起5 个工

作日内支付合同暂定总价款的15%计669,312 元,第四期自受让方收到房屋产权

交易中心关于办理上述厂房权证事宜的受理通知书复印件之日起5 个工作日内5-2-64

支付合同暂定总价款的15%计669,312元,第五期自受让方领取上述厂房的《土

地房屋产权证》复印件之日起2个工作日内向转让方付清产权登记机关实际测定

的建筑面积与双方约定单价核算出的上述厂房实际转让总价款的尾款部分;转让

方收到受让方第一期付款之日作为上述转让厂房的交付日,受让方有权使用所受

让厂房并有权对其进行装修、改造;转让方应当在2008年5月31日前办妥以受

让方为所有权人的《土地房屋权证》。

3、建设工程施工合同

(1)发行人(发包人)与中国建筑第四工程局(承包人)于2007 年1 月4

日签订《建设工程施工合同》,合同约定,发行人委托承包人承建发行人的“建

设科技大厦”工程,工程内容包括土建、安装、室外及配套工程;合同工期为

390日历天(其中桩基础和基坑支护90日历天),自监理签发开工令的第三天起

算;工程总价1,411万元,发行人应按承包人每月完成的工程量的80%支付月工

程进度款,工程竣工之日付至承包人实际完成工作量的90%,工程验收决算审定

后14 日内付至工程结算价的97%,预留工程款的3%作为工程保修金,由发行人

在工程竣工满两年之日无息退还给承包人;发行人同意承包人将桩基工程、基坑

支护工程、防水工程分包给科之杰工程,其余工程未经发行人同意,承包人不得

转包或者分包。

(2)发行人(发包人)与厦门大学建筑工程公司(承包人)于2007 年12 月

4日签订《建设工程施工合同》,合同约定,发行人委托承包人承建发行人的“建

筑工程检测中心同安基地”工程,工程内容包括研发中心及检测车间1的土建、

装修及水电安装、室外管网、室外道路;合同工期为335日历日,自监理工程师

签发的开工日期起算;工程合同总价1,573万元,工程进度款按月拨付,每月进

度款按当月经核定实际完成工作量的80%拨付;当累计工程款支付额达到工程合

同总造价的80%时,发行人暂停付款;竣工初验后7 天内,发行人需付85%工程

款;工程竣工验收合格后,承包人向发行人提供完整的竣工图,并履行《厦门市

建设工程竣工验收及管理办法》中承包人应尽的义务后,发行人应付款至工程款

的95%,剩余5%作为保修金;发行人应自工程竣工验收合格之日起满两年时将预

留保修金的90%返回给承包人,自工程竣工验收合格之日起满五年时,发行人应

将预留的保修金余额返回给承包人;本工程严禁分包,若确需分包,须符合《中5-2-65

华人民共和国建筑法》、《厦门市建筑条例》等有关规定并经发包人审查同意有资

质的施工企业。

4、借款及担保合同

(1)发行人之子公司科之杰新材料(借款人)与中国建设银行股份有限公司

厦门市分行(贷款人)于2008 年2 月2日签订《人民币资金借款合同》(合同编

号:HETO351984600200800033),合同约定,贷款人向借款人发放金额为1,500

万元的贷款,贷款期限自2008 年2 月2日起至2009年2月1日止,贷款利率采

用固定利率,即起息日基准利率上浮15%,按月结息。同日,发行人与贷款人签

订《保证合同》(合同编号:CHET351984600200800026),合同约定,发行人为上

述贷款提供连带责任保证,保证期限自2008 年2 月2 日起至主合同项下债务履

行期限届满之日后两年止。

(2)发行人之子公司科之杰新材料(借款人)与中国工商银行股份有限公司

厦门中山支行(贷款人)于2008 年2 月2日签订《借款合同》[合同编号:41000287

-2007年(中山)字第0018号],合同约定,贷款人向科之杰新材料提供贷款1,700

万元,借款期限为自实际提款之日起11 个月,科之杰新材料需于本协议生效之

日起3日内办理一次性提款手续,贷款利率为月利率6.225‰。根据发行人与贷

款人于2007年12月27日签订的《最高额抵押借款合同》[合同编号:41000287

-2007(中山)抵字005号],发行人将其位于厦门市思明区湖滨南路62号的土地

使用权(厦地房证第地00006280 号)抵押给贷款人,为上述贷款提供担保。抵

押双方于2008年1月8日在厦门市国土资源与房产管理局办理了抵押登记手续。

(3)发行人之子公司天润锦龙(借款人)与中国工商银行股份有限公司厦门

中山支行(贷款人)于2008年2月3日签订《借款合同》[合同编号:41000287-2007

年(中山)字第0019号],合同约定,贷款人向天润锦龙提供贷款1,000万元,借

款期限为自实际提款之日起11 个月,天润锦龙需于本协议生效之日起3 日内办

理一次性提款手续,贷款利率为月利率6.225‰。根据发行人与贷款人于2007

年12月27日签订的《最高额抵押借款合同》[合同编号:41000287-2007(中山)

抵字006号],发行人将其位于厦门市思明区湖滨南路62号的土地使用权(厦地

房证第地00006280号)抵押给贷款人,为上述贷款提供担保。抵押双方于2008

年1月8日在厦门市国土资源与房产管理局办理了抵押登记手续。5-2-66

(4)发行人之子公司科之杰新材料(借款人)与中国光大银行厦门分行(贷

款人)于2008 年3 月3日签订《综合授信协议》(EB2008026ZH),协议约定,贷

款人同意向科之杰新材料提供最高额不超过2,000万元的授信额度,授信期限自

2008年4 月9日至2009 年4 月9日止。同日,发行人与贷款人签订《最高额保

证合同》(EB2008026ZH-B1),合同约定,发行人为上述授信额度提供连带责任保

证,保证期限为具体授信业务合同或协议约定的借款人履行债务期限届满之日起

两年。根据上述《综合授信协议》,科之杰新材料与贷款人于2008 年4 月21 日

签订《借款合同》(EB2008026ZHDK-001),合同约定,贷款人向科之杰新材料提

供贷款2,000万元,贷款利率为年利率7.47%,贷款期限自2008 年4 月21日起

至2009年4月20日止。

(5)发行人之子公司天润锦龙(承兑申请人)与厦门市商业银行前埔支行(承

兑银行)于2007 年11 月29 日签订《银行承兑额度合同》(合同编号:

01302007038000),合同约定,承兑银行同意向天润锦龙提供总额为1,600 万元

的银行承兑汇票承兑额度,其中,1,120 万元为承兑额度敞口金额,480 万元为

保证金;额度有效期自2007 年12 月11日起至2008年12月11日止;天润锦龙

向承兑银行申请承兑汇票时,需按银行承兑汇票票面金额的万分之五向承兑银行

支付手续费。同日,发行人与承兑银行签订《保证合同》(合同编号:

013002007038000 保),合同约定,发行人为上述承兑额度提供连带责任保证,

保证期间按承兑银行为天润锦龙承兑的每笔汇票分别计算,自每笔银行汇票承兑

之日起至汇票到期日届满之日后两年止。

(6)发行人之子公司科之杰新材料(承兑申请人)与中国建设银行股份有限

公司厦门市分行(承兑银行)于2008年1月29日签订《银行承兑额度合同》(合

同编号:ED2008000021),合同约定,承兑银行同意向科之杰新材料提供总额为

1,500万元的银行承兑汇票承兑额度;额度有效期自2008年1月29日起至2009

年1 月20 日止;科之杰新材料向承兑银行申请承兑汇票时,需按承兑银行规定

的收费标准向承兑银行支付银行承兑汇票承诺费。同日,发行人与承兑银行签订

《银行承兑额度保证合同》(合同编号:BZED2008000021001),合同约定,发行

人为上述承兑额度提供连带责任保证,保证期间按承兑银行为科之杰新材料承兑

的每笔汇票分别计算,自每笔银行汇票承兑之日起至汇票到期日届满后两年止。

(7)发行人之子公司科之杰新材料(承兑申请人)与厦门市商业银行前埔支5-2-67

行(承兑银行)于2008 年2 月19 日签订《银行承兑额度合同》(合同编号:

01302008002000),合同约定,承兑银行同意向科之杰新材料提供总额为1,500

万元的银行承兑汇票承兑额度,其中,900 万元为承兑额度敞口金额,600 万元

为保证金;额度有效期自2008 年2 月19日起至2009年2月19日止;科之杰新

材料向承兑银行申请承兑汇票时,需按银行承兑汇票票面金额的万分之五向承兑

银行支付手续费。同日,发行人与承兑银行签订《保证合同》(合同编号:

01302008002000保),合同约定,发行人为上述承兑额度提供连带责任保证,保

证期间按承兑银行为科之杰新材料承兑的每笔汇票分别计算,自每笔银行汇票承

兑之日起至汇票到期日届满之日后两年止。

5、承销暨保荐协议

发行人与广发证券于2008年6月12日签订《关于厦门市建筑科学研究院集

团股份有限公司首次公开发行人民币普通股的承销暨保荐协议》,协议约定,发

行人委任广发证券为本次发行的主承销商,负责组织承销团承销本次发行的股

票;本次发行的股票为人民币普通股(A股),股票的发行价格和发行数量由双方

按照《证券发行与承销管理办法》(中国证券监督管理委员会令第37 号)的有

关规定,通过向询价对象询价的方式,并综合考虑发行人的实际情况、当时的二

级市场状况等因素予以确定;承销方式为余股包销;承销期限自招股意向书摘要

在中国证监会指定的报刊上公布之日起计算,不超过90 日;承销费按照本次募

集资金总额的3%计算,由广发证券从本次发行募集资金总额中一次性扣收。同

时,发行人委任广发证券为本次发行上市的保荐机构,广发证券应当尽职保荐发

行人本次股票发行及上市,并在上市后持续督导期间内持续督导发行人履行规范

运作、信守承诺、信息披露等义务;持续督导期间为本次发行的股票上市当年剩

余时间及其后两个完整会计年度;保荐费为200万元,从本次发行募集资金总额

中一次性扣收。

本所律师认为,上述发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均合

法有效,不存在潜在风险。同时,经本所律师核查,发行人及其子公司已经履行

完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。5-2-68

(二)上述部分合同是以发行人前身厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司

的名义签订。根据《公司法》第九条规定:“有限责任公司变更为股份有限公司

的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更

后的公司承继。”由于发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司,原厦

门市建筑科学研究院(集团)有限公司的债权债务依法由发行人承继,因此,上述

合同的主体无需变更,合同履行不存在法律障碍。

(三)根据发行人确认并经本所律师适当核查,发行人目前不存在因环境保

护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(四)除本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”所述的发行人与其关

联方之间存在的关联交易情况外,发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债

权债务关系,也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。

(五)根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2008)GF 字第020088 号《审计报告》,截止2008 年3 月31 日,发行人的其他

应收款余额(按合并财务报表计算,下同)为10,126,890.82元,其他应付款余

额为5,678,623.35元,发行人金额较大的其他应收款和其他应付款分别如下:

1、其他应收款

单位名称或个人姓名 欠款性质或内容 金额(元)

白志达

厦门科之杰建材有限公司股权

转让尾款

3,500,000

厦门市土地开发总公司 购地履约保证金 3,209,842

龙岩混凝土添加剂复配基地 新罗科技园土地款定金 600,000

厦门天润匠心工程设计有限公司(筹) 汇入该公司验资账户的投资款 600,000

厦门金原担保投资有限公司 保函保证金

211,650

164,670

合 计 8,286,162

2、其他应付款5-2-69

单位名称或个人姓名 欠款性质或内容 金额(元)

刁秀霞 工程押金 296,289

经本所律师核查,上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生

产经营活动而发生,是合法有效的。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人在最近三年内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产重组

等情况;发行人历次增资扩股情况详见本律师工作报告第七条“发行人的股本及

其演变”。

(二)在本次发行上市过程中,发行人未计划进行资产置换、资产剥离、资产

出售或收购等重大资产重组行为。

十三、发行人章程的制定与修改

(一)发行人章程是于2007年9月23日由发行人创立大会暨第一次股东大会

制定。发行人章程进行修改的具体情况如下:

1、2007年11 月27日,因发行人董事会成员拟由六人增至九人(其中三人

为独立董事),发行人2007年第一次临时股东大会对章程中关于董事会人数及其

构成的条款进行了相应修改。

2、2008年4 月28日,因发行人拟修改其经营范围,发行人2008年第二次

临时股东大会对章程中关于经营范围的条款进行了相应修改。

经本所律师核查,发行人章程的制定及修改均已履行法定程序,现行章程的

内容符合《公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)为了适应本次发行上市的需要,根据本次发行方案以及中国证监会《关5-2-70

于印发的通知》(证监公司字[2006]38号)的

要求,发行人于2008 年5 月10 日召开的2008 年第三次临时股东大会审议通过

了章程修改草案,该章程修改草案须在本次发行经中国证监会核准后生效。经本

所律师核查,该章程修改草案的内容符合《公司法》、中国证监会《关于印发
的通知》(证监公司字[2006]38 号)以及其他

有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)经本所律师核查,发行人的章程修改草案是按照中国证监会发布的《上

市公司章程指引(2006年修订)》进行修改,不存在与《上市公司章程指引(2006

年修订)》不一致的条款。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监

事会会议的文件记载,发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管

理层,具有健全的法人治理组织机构。

(二)发行人于2007年9月23日召开的创立大会暨第一次股东大会分别审议

通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。经核

查,本所律师认为,发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则,上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,相关

机构和人员能够依法履行职责。

(三)发行人历次股东大会、董事会和监事会会议情况如下:

1、股东大会

(1)2007 年9 月23 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过

了《关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司筹建情况的报告》、《关于厦门

市建筑科学研究院集团股份有限公司筹建费用的报告》、《关于同意设立厦门市建

筑科学研究院集团股份有限公司的议案》、《关于各发起人以其拥有的厦门市建筑5-2-71

科学研究院集团有限公司经审计的净资产折股的议案》、《厦门市建筑科学研究院

集团股份有限公司章程》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司股东大会议

事规则》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会议事规则》、《厦门市

建筑科学研究院集团股份有限公司监事会议事规则》、《厦门市建筑科学研究院集

团股份有限公司经营决策管理办法》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

对外担保管理办法》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关联交易管理办

法》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事工作细则》、《厦门市建

筑科学研究院集团股份有限公司独立董事津贴管理办法》、《关于聘请天健华证中

洲(北京) 会计师事务所有限公司为公司2007 年度审计机构的议案》、《关于授权

公司董事会办理工商登记手续的议案》和《关于公司设立董事会专门委员会的议

案》;选举蔡永太先生、李晓斌先生、黄明辉先生、麻秀星女士、郭元强先生、

叶斌先生为第一届董事会成员,选举邱聪先生、高卫国先生为第一届监事会股东

代表监事(另外一名监事林燕妮女士为职工代表监事,由职工代表大会民主选举

产生)。

(2)2007 年11 月27 日,发行人召开2007 年第一次临时股东大会,审议通

过了《关于转让厦门科之杰建材有限公司84.39%股权的议案》、《关于修改〈公

司章程〉的议案》、《关于同意厦门天润锦龙建材有限公司对厦门科之杰建设工程

有限公司进行增资的议案》、《关于公司对厦门天润锦龙建材有限公司进行增资并

同意其更名为“福建天润锦龙建材有限公司”的议案》、《关于注销厦门国检质量

检测有限公司的议案》、《关于注销厦门市匠心建设质量检测有限公司的议案》、

《关于为全资子公司厦门市建筑工程检测中心有限公司向中国建设银行股份有

限公司厦门市分行申请融资授信额度提供担保的议案》、《关于为控股子公司福建

科之杰新材料有限公司向中国工商银行股份有限公司厦门中山支行申请融资授

信额度提供担保的议案》、《关于为控股子公司福建科之杰新材料有限公司向中国

建设银行股份有限公司厦门市分行申请融资授信额度提供担保的议案》、《关于为

控股子公司厦门天润锦龙建材有限公司向中国工商银行股份有限公司厦门中山

支行申请融资授信额度提供担保的议案》、《关于为控股子公司厦门天润锦龙建材

有限公司向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请融资授信额度提供担保

的议案》和《关于为控股子公司厦门天润锦龙建材有限公司向厦门市商业银行前

埔支行申请融资授信额度提供担保的议案》;增选林小雄先生、张益河先生和卢5-2-72

永华先生为第一届董事会独立董事。

(3)2008年1 月19日,发行人召开2008年第一次临时股东大会,审议通过

了《关于为控股子公司福建科之杰新材料有限公司向中国建设银行股份有限公司

厦门市翔安支行申请融资授信额度提供担保的议案》和《关于为控股子公司福建

科之杰新材料有限公司向厦门市商业银行前埔支行申请融资授信额度提供担保

的议案》。

(4)2008年3 月30日,发行人召开2007年度股东大会,审议通过了《2007

年度董事会工作报告》、《2007年度监事会工作报告》、《2007年度财务决算及2008

年度财务预算报告》、《2008年经营与投资计划》、《2007年度利润分配预案》、《关

于续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为公司2008 年度审计机构的

议案》、《关于为全资子公司厦门科之杰建设工程有限公司向中国光大银行股份有

限公司厦门分行申请开立保函提供担保的议案》、《关于为控股子公司福建科之杰

新材料有限公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请融资授信额度提供

担保的议案》和《关于为控股子公司福建科之杰新材料有限公司向兴业银行股份

有限公司厦门分行申请融资授信额度提供担保的议案》,并分别听取了林小雄先

生、张益河先生和卢永华先生所作的独立董事述职报告。

(5)2008年4 月28日,发行人召开2008年第二次临时股东大会,审议通过

了《关于修改公司经营范围的议案》和《关于修改的议案》。

(6)2008年5 月10日,发行人召开2008年第三次临时股东大会,审议通过

了《关于首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司在首次公开发行股票前未

分配的滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金

投资项目可行性分析的议案》和《关于制订公司章程(草案)的议案》。

2、董事会

(1)2007 年9 月23 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,选举蔡永太

先生为董事长;聘任蔡永太先生为总裁(兼),李晓斌先生、黄明辉先生和麻秀

星女士为副总裁,林千宇女士为财务总监,彭志兵先生为董事会秘书;审议通过

了《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计管理制度》、《子公司经

营管理办法》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、

《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《关于5-2-73

制订〈公司重要会计政策及会计估计方法〉的议案》。

(2)2007年10 月20日,发行人召开第一届董事会第二次会议,审议通过了

《关于转让厦门科之杰建材有限公司84.39%股权的议案》、《关于修改〈公司章

程〉的议案》、《关于提名林小雄、张益河、卢永华三人为公司独立董事候选人的

议案》、《关于公司对厦门天润锦龙建材有限公司进行增资并同意其更名为“福建

天润锦龙建材有限公司”的议案》、《关于注销厦门国检质量检测有限公司的议

案》、《关于注销厦门市匠心建设质量检测有限公司的议案》、《关于公司在漳州市

龙文区购买土地使用权的议案》、《关于同意全资子公司厦门市建筑工程检测中心

有限公司向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请融资授信额度的议案》、

《关于同意控股子公司福建科之杰新材料有限公司向中国工商银行股份有限公

司厦门中山支行申请融资授信额度的议案》、《关于同意控股子公司福建科之杰新

材料有限公司向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请融资授信额度的议

案》、《关于同意控股子公司厦门天润锦龙建材有限公司向中国工商银行股份有限

公司厦门中山支行申请融资授信额度的议案》、《关于同意控股子公司厦门天润锦

龙建材有限公司向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请融资授信额度的

议案》、《关于同意控股子公司厦门天润锦龙建材有限公司向厦门市商业银行前埔

支行申请融资授信额度的议案》、《关于为全资子公司厦门市建筑工程检测中心有

限公司向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请融资授信额度提供担保的

议案》、《关于为控股子公司福建科之杰新材料有限公司向中国工商银行股份有限

公司厦门中山支行申请融资授信额度提供担保的议案》、《关于为控股子公司福建

科之杰新材料有限公司向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请融资授信

额度提供担保的议案》、《关于为控股子公司厦门天润锦龙建材有限公司向中国工

商银行股份有限公司厦门中山支行申请融资授信额度提供担保的议案》、《关于为

控股子公司厦门天润锦龙建材有限公司向中国建设银行股份有限公司厦门中山

支行申请融资授信额度提供担保的议案》、《关于为控股子公司厦门天润锦龙建材

有限公司向厦门市商业银行前埔支行申请融资授信额度提供担保的议案》和《关

于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。

(3)2007年11 月28日,发行人召开第一届董事会第三次会议,审议通过了

《关于公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会的议案》;

选举蔡永太先生、麻秀星女士和林小雄先生组成董事会战略委员会,其中,蔡永5-2-74

太先生为主任委员;选举蔡永太先生、张益河先生和林小雄先生组成董事会提名

委员会,其中,张益河先生为主任委员;选举蔡永太先生、张益河先生和林小雄

先生组成董事会薪酬与考核委员会,其中,林小雄先生为主任委员;选举卢永华

先生、张益河先生和麻秀星女士组成董事会审计委员会,其中,卢永华先生为主

任委员。

(4)2007 年12 月2 日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议通过了

《关于制订〈公司高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》。

(5)2008年1 月4日,发行人召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《关

于公司与全资子公司福建科之杰科技有限公司合资设立科之杰新材料(漳州)有

限公司的议案》、《关于公司与全资子公司福建科之杰科技有限公司合资设立厦门

天润匠心工程设计研究院有限公司的议案》、《关于公司与全资子公司福建科之杰

科技有限公司合资设立厦门国检监理有限公司的议案》、《关于公司在重庆市设立

全资子公司重庆天润匠心工程检测有限公司的议案》、《关于同意福建科之杰科技

有限公司增资350万并更名为”福建天润投资控股有限公司“的议案》、《关于公

司在招商局漳州开发区购买土地使用权的议案》、《关于取消在漳州市龙文区购买

土地使用权的议案》、《关于同意控股子公司福建科之杰新材料有限公司向中国建

设银行股份有限公司厦门市翔安支行申请融资授信额度的议案》、《关于同意控股

子公司福建科之杰新材料有限公司向厦门市商业银行前埔支行申请融资授信额

度的议案》、《关于为控股子公司福建科之杰新材料有限公司向中国建设银行股份

有限公司厦门市翔安支行申请融资授信额度提供担保的议案》、《关于为控股子公

司福建科之杰新材料有限公司向厦门市商业银行前埔支行申请融资授信额度提

供担保的议案》、《关于公司向中国工商银行股份有限公司厦门中山支行申请融资

授信额度的议案》和《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。

(6)2008 年3 月3 日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过了

《2007年度总裁工作报告》、《2007年度董事会工作报告》、《2007年度独立董事

述职报告》、《2007年度财务决算及2008年度财务预算报告》、《2008年经营与投

资计划》、《2007 年度利润分配预案》、《关于续聘天健华证中洲(北京)会计师事

务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》、《关于核定2008年度公司及控

股子公司高级管理人员考核指标的议案》、《关于同意全资子公司厦门科之杰建设

工程有限公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请开立保函的议案》、《关5-2-75

于同意控股子公司福建科之杰新材料有限公司向中国光大银行股份有限公司厦

门分行申请融资授信额度的议案》、《关于同意控股子公司福建科之杰新材料有限

公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请融资授信额度的议案》、《关于为全资

子公司厦门科之杰建设工程有限公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申

请开立保函提供担保的议案》、《关于为控股子公司福建科之杰新材料有限公司向

中国光大银行股份有限公司厦门分行申请融资授信额度提供担保的议案》、《关于

为控股子公司福建科之杰新材料有限公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申

请融资授信额度提供担保的议案》、《关于同意控股子公司厦门天润锦龙建材有限

公司在厦门市海沧区购买土地使用权的议案》、《关于取消对福建科之杰科技有限

公司增资及更名的议案》、《关于变更厦门科之杰建设工程有限公司增资方案的议

案》、《关于同意控股子公司厦门常青树建材开发有限公司修改经营范围的议案》、

《关于同意全资子公司福建科之杰科技有限公司修改经营范围的议案》和《关于

召开公司2007年度股东大会的议案》。

(7)2008 年4 月12 日,发行人召开第一届董事会第七次会议,审议通过了

《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改的议案》和《关于召开

2008年第二次临时股东大会的议案》。

(8)2008 年4 月25 日,发行人召开第一届董事会第八次会议,审议通过了

《关于首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司在首次公开发行股票前未分

配的滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投

资项目可行性分析的议案》、《关于制订公司章程(草案)的议案》、《关于制订
的议案》、《关于制订的议案》、《关

于制订的议案》、《公司2008 年度第一季度财务报

告》和《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》。

3、监事会

(1)2007 年9 月23 日,发行人召开第一届监事会第一次会议,选举林燕妮

女士为第一届监事会主席。

(2)2007 年12 月2 日,发行人召开第一届监事会第二次会议,审议通过了

《关于制订〈公司高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》。

(3)2008 年3 月3 日,发行人召开第一届监事会第三次会议,审议通过了5-2-76

《2007年度监事会工作报告》、《2007年度财务决算及2008年度财务预算报告》、

《2008 年经营与投资计划》、《2007 年度利润分配预案》和《关于续聘天健华证

中洲(北京)会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》。

(4)2008 年4 月25 日,发行人召开第一届监事会第四次会议,审议通过了

《关于首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司在首次公开发行股票前未分

配的滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投

资项目可行性分析的议案》、《关于制订公司章程(草案)的议案》和《公司2008

年度第一季度财务报告》。

经核查上述历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、签名册、授权委托

书、会议议案、表决票、会议记录和决议,本所律师认为,发行人历次股东大会、

董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

(四)经本所律师核查,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员如下:

类 别 姓 名 职 务

任职期限

起始日期 终止日期

第一届董

事会成员

蔡永太 董事长兼总裁 2007 年9 月23 日 2010 年9 月22 日

李晓斌 董事兼副总裁 2007 年9 月23 日 2010 年9 月22 日

黄明辉 董事兼副总裁 2007 年9 月23 日 2010 年9 月22 日

麻秀星 董事兼副总裁 2007 年9 月23 日 2010 年9 月22 日

郭元强 董事 2007 年9 月23 日 2010 年9 月22 日

叶 斌 董事 2007 年9 月23 日 2010 年9 月22 日

林小雄 独立董事 2007 年11月27 日 2010 年9 月22 日

张益河 独立董事 2007 年11月27 日 2010 年9 月22 日5-2-77

卢永华 独立董事 2007 年11月27 日 2010 年9 月22 日

第一届监

事会成员

林燕妮 监事会主席 2007 年9 月23 日 2010 年9 月22 日

邱 聪 监事 2007 年9 月23 日 2010 年9 月22 日

高卫国 监事 2007 年9 月23 日 2010 年9 月22 日

高级管

理人员

林千宇 财务总监 2007 年9 月23 日 2010 年9 月22 日

彭志兵 董事会秘书 2007 年9 月23 日 2010 年9 月22 日

(注:彭志兵先生系林千宇女士的姐夫。)

经本所律师核查,上述董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一

百四十七条和《管理办法》第二十三条规定的情形,符合法律、行政法规、规章

以及发行人章程规定的任职资格。〔上述董事、监事和高级管理人员的基本情况

详见本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”第(一)款第3 项“发行人的

董事、监事和高级管理人员”〕

(二)发行人董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化情况

1、2004 年3 月5 日,原厦门市建筑科学研究院有限公司召开2004 年第一

次股东会,选举蔡永太、李晓斌、麻秀星、林燕妮、叶斌、杨建华和陈强全为公

司第一届董事会成员;选举邱聪、阮民全和高卫国为公司第一届监事会成员。

2、2004年3月6日,原厦门市建筑科学研究院有限公司召开第一次董事会

会议,选举蔡永太为董事长,聘任蔡永太为总经理(兼)。

3、2004 年5 月15 日,原厦门市建筑科学研究院有限公司召开第二次董事

会会议,聘任李晓斌和杨建华为副总经理、黄明辉为总工程师。

4、2007 年1 月6 日,原厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司召开2007

年第一次股东会,选举蔡永太、李晓斌、麻秀星、黄明辉、叶斌、林燕妮和郭元

强为公司第二届董事会成员;选举邱聪、阮民全和高卫国为公司第二届监事会成

员。

5、2007 年1 月13 日,原厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司召开第二

届董事会2007年度第一次会议,选举蔡永太为董事长。

6、2007 年2 月10 日,原厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司召开第二5-2-78

届董事会2007 年度第二次会议,聘任蔡永太为总经理,李晓斌、黄明辉和麻秀

星为副总经理。

7、2007 年9 月23 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,选举蔡永

太、李晓斌、黄明辉、麻秀星、郭元强和叶斌六人为第一届董事会成员;选举邱

聪和高卫国为第一届监事会股东代表监事(另外一名监事林燕妮为职工代表监

事,由职工代表大会民主选举产生)。同日,发行人召开第一届董事会第一次会

议,选举蔡永太为董事长;聘任蔡永太为总裁(兼),李晓斌、黄明辉和麻秀星

为副总裁,林千宇为财务总监,彭志兵为董事会秘书。同日,发行人召开第一届

监事会第一次会议,选举林燕妮为监事会主席。

8、2007 年11 月27 日,发行人召开2007 年第一次临时股东大会,增选林

小雄、张益河和卢永华为第一届董事会独立董事。

由上可见,发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生,职工代

表监事是由职工代表大会民主选举产生,总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监

等高级管理人员均由董事会聘任,发行人现任董事、监事和高级管理人员的选举

和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定,并已履行必要

的法律程序。经本所律师核查,发行人的董事、高级管理人员在最近三年内未发

生重大变化。

(三)发行人目前设独立董事三名,分别是林小雄先生、张益河先生和卢永华

先生,占发行人董事会成员的三分之一,其中,卢永华先生为会计专业人士。经

本所律师核查,上述三名独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)以及其他有关规定,其职权范围不

存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务

(一)根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2008)GF 字第020088 号《审计报告》,发行人及其子公司执行的主要税种、税

率以及享受的税收优惠政策和财政补贴如下:5-2-79

1、发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率

(1)流转税及附加

税 目 纳税(费)基础 税(费)率 备 注

营业税

技术服务收入、检测收入、软件

技术服务费

5% ――

工程结算收入、培训收入 3% ――

增值税 产品销售收入 6%、17% 注1

城建税 应交流转税额 1%、5%、7% 注2

教育费附加 应交流转税额 3% ――

地方教育费附加 应交流转税额 1% ――

注1:根据国家税务总局国税发[2000]37 号《国家税务总局关于商品混凝土实行简易办

法征收增值税问题的通知》,子公司天润锦龙生产销售商品混凝土按产品销售收入的6%计缴

增值税;子公司福建常青树2006 年度系增值税小规模纳税人,按产品销售收入的6%计缴增

值税。

注2:子公司福建常青树城建税税率为1%,子公司科之杰新材料城建税税率为5%,其

他公司的城建税税率为7%。

(2)企业所得税

公司名称 税 率 备 注

发行人 18% ——

科之杰科技 18% ——

科之杰工程 18% ——

天润锦龙 18% ——

厦门检测中心 18% ——

厦门常青树 18% ——

科之杰新材料 18% ——

福建常青树 25% ——

漳州科之杰 25%

均于2008 年成立,尚未正式

开展经营活动

重庆天润匠心 25%

厦门天润匠心 18%5-2-80

(3)房产税

按照房产原值的75%为纳税基准,税率为1.2%;或以租金收入为纳税基准,

税率为12%。

2、发行人及其子公司享受的税收优惠政策

(1)根据福建省经贸委、福建省国税局闽经贸资源[2006]753 号《关于确认

漳州市诏安亿峰建筑工程材料有限公司等37 家企业(产品)为资源综合利用企业

(产品)的通知》,发行人之子公司福建常青树生产的蒸压加气混凝土砌块于2006

年12 月4 日被认定为资源综合利用产品。经福建省漳州市国家税务局批准,该

公司2007、2008 年度生产的蒸压加气混凝土砌块免征增值税。该税收优惠政策

的依据是财政部、国家税务总局《关于对部分资源综合利用产品免征增值税的通

知》(财税字[1995]44号)和《关于继续对部分资源综合利用产品等实行增值税

优惠政策的通知》(财税字[1996]20号)。

(2)根据福建省经贸委、福建省国税局闽经贸资源[2006]753 号《关于确认

漳州市诏安亿峰建筑工程材料有限公司等37 家企业(产品)为资源综合利用企业

(产品)的通知》,发行人之子公司福建常青树生产的蒸压加气混凝土砌块于2006

年12月4日被认定为资源综合利用产品。2007年元月经福建省龙海市国家税务

局批准,自该公司生产经营之日起5年内该公司生产建材产品所得免征企业所得

税。该税收优惠政策的依据是财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠

政策的通知》(财税字[94]001号)。

(3)发行人之子公司科之杰新材料系设立在厦门火炬高技术产业开发区(国

家级高新技术产业开发区)的高新技术企业,2006年6 月26日经福建省厦门市

翔安区国家税务局批准,该公司自2006 年投产开始两年免征企业所得税。该税

收优惠政策的依据是财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通

知》(财税字[94]001号)。

(4)发行人及其子公司科之杰科技、科之杰工程、天润锦龙、厦门检测中心、

厦门常青树和科之杰新材料因设立在厦门经济特区,2005-2007年度均按照15%

的税率缴纳企业所得税,2008年度按18%的税率执行,2009年度按20%的税率执

行,2010 年度按22%的税率执行,2011 年度按24%的税率执行,自2012 年起按5-2-81

25%的税率执行。上述税收优惠政策的依据是《国务院对福建省关于建设厦门经

济特区的批复》〔国务院(80)国函字88号〕和国务院《关于实施企业所得税过渡

优惠政策的通知》(国发[2007]39号)。

3、发行人及其子公司享受的财政补贴

(1)根据发行人与厦门市科技局、厦门市建设与管理局分别签订的科技项目

合同书,截止2007 年12 月31 日,发行人分别收到厦门市财政局和厦门市建设

与管理局拨付的科研项目专项拨款52万元和92万元,合计144万元。

(2)根据中共厦门市委、厦门市人民政府厦委发[2006]13 号《中共厦门市委

厦门市人民政府关于增强自主创新能力建设科学技术创新型城市的实施意见》,

发行人于2007年1月16日收到厦门市思明区科技局拨付的新认定高新技术企业

扶持款550,100元。

(3)根据《厦门火炬高技术产业开发区技术创新资金管理办法》(厦高管经字

[2005]第9号)以及科之杰新材料与厦门市火炬高技术产业开发区签订的《厦门

火炬高技术产业开发区技术创新资金贷款贴息项目合同》(立项代码:

xmtorch200706),科之杰新材料于2007 年度收到厦门市火炬高技术产业开发区

管理委员会拨付的创新项目贴息款200,000元。

(4)根据发行人与厦门市科技局签订的《科技计划项目合同书》(项目编号:

3502Z20060004),发行人于2008 年1-3月收到厦门市财政局拨付的科研项目专

项拨款500,000元。

本所律师认为,在报告期内,发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合

我国有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人及其子公司所享受的税收优惠

政策具有相应的法律依据,是合法有效的;发行人及其子公司所享受的财政补贴

均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据,是真实有效的。

(二)根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审

(2008)GF字第020088 号《审计报告》、天健华证中洲审(2008)专字第020244号

《纳税情况专项鉴证报告》以及发行人及其子公司的税务主管部门分别出具的证

明,发行人及其子公司在最近三年内能够依法申报缴纳各项税款,不存在因违反5-2-82

税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企

业进行环境保护核查的规定》(环发[2003]101 号),福建省环境保护局对发行人

的环境保护情况进行了核查。根据福建省环境保护局于2008年5月15日出具的

闽环科函[2008]29 号《关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司上市环保

核查情况的函》,发行人能遵守环保法律法规,未发生污染事故等违法违规行为,

未受到过环保行政处罚,福建省环境保护局同意发行人通过上市环保核查。

(二)关于本次发行募集资金投资项目所涉及的环境保护情况详见本律师工

作报告第十八条“发行人募集资金的运用”第(三)款第3项。

(三)根据厦门市质量技术监督局和龙海市质量技术监督局分别出具的证明,

发行人及其子公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准;发行人及

其子公司在最近三年内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规

而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

(一)根据发行人于2008 年5 月10 日召开的2008 年第三次临时股东大会审

议通过的《关于首次公开发行股票并上市的议案》,发行人本次发行募集资金的

投资项目如下:

1、投资17,691万元向子公司漳州科之杰增资,该增资款将用于年产5万吨

羧酸系减水剂项目;

2、投资15,673万元向子公司天润锦龙增资,该增资款将用于年产120万方

预拌混凝土扩建搬迁项目;

3、投资5,939 万元向子公司厦门检测中心增资,该增资款将用于建筑工程5-2-83

检测中心同安基地项目。

本次募集资金(扣除发行费用后)将首先确保上述项目的实施,如有资金剩

余,将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金,如募集资金不足,则由公司

自筹解决。

由此可见,发行人本次发行募集资金有明确的使用方向,且用于发行人的主

营业务,符合《管理办法》第三十八条之规定。

(二)根据本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告以及发行人的说明,

发行人本次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状

况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理办法》第三十九条之规定。

(三)关于募集资金投资项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和

土地管理等

1、国家产业政策:根据国家发展和改革委员会令第40 号《产业结构调整指

导目录(2005 年本)》,本次发行募集资金投资项目不属于国家限制类或淘汰类

项目,符合国家产业政策的规定。

2、投资管理:在本次发行募集资金投资项目中,第1 项年产5 万吨羧酸系

减水剂项目已于2008年3月28日获得招商局漳州开发区经济发展局漳招管经备

字[2008] 2 号《福建省企业投资项目备案表(年产5 万吨羧酸系减水剂项目)》

登记备案;第2 项年产120 万方预拌混凝土扩建搬迁项目已于2008 年4 月1 日

获得厦门市发展和改革委员会厦发改产业[2008]函7 号《关于厦门天润锦龙建材

有限公司年产120万方预拌混凝土扩建搬迁项目备案的函》登记备案;第3项建

筑工程检测中心同安基地项目已于2008 年4 月1 日获得厦门市发展和改革委员

会厦发改产业[2008]函8 号《关于建筑工程检测中心同安基地项目备案的函》登

记备案。上述登记备案手续符合国务院《关于投资体制改革的决定》(国发

[2004]20 号)以及国家发展和改革委员会《关于实行企业投资项目备案制指导

意见的通知》(发改投资[2004]2656号)之规定。

3、环境保护:在本次发行募集资金投资项目中,第1 项年产5 万吨羧酸系5-2-84

减水剂项目已于2008年4月24日获得招商局漳州开发区环境保护局漳招管规字

[2008]20 号《关于科之杰新材料(漳州)有限公司年产5 万吨羧酸系减水剂项目

环境影响报告书的批复》批准;第2项年产120万方预拌混凝土扩建搬迁项目已

于2008年4月17日获得厦门市环境保护局厦环监[2008]表72 号《关于年产120

万方预拌混凝土扩建搬迁项目环境影响报告表的批复》批准;第3项建筑工程检

测中心同安基地项目已于2008年5月29日获得厦门市环境保护局厦环监[2008]

表101号《关于建筑工程检测中心同安基地项目环境影响报告表的批复》批准。

4、土地管理:在本次发行募集资金投资项目中,第1 项年产5 万吨羧酸系

减水剂项目所需用地已由发行人之子公司漳州科之杰以出让方式取得土地使用

权[《国有土地使用证》证号:漳发国用(2008)第0511 号];第2 项年产120 万

方预拌混凝土扩建搬迁项目所需用地已由发行人之子公司天润锦龙与厦门市国

土资源与房产管理局海沧分局、厦门市海沧区土地开发服务中心签订《厦门市国

有建设用地使用权有偿出让合同》[合同编号:(2008)厦海地合字(预)03 号];

第3 项建筑工程检测中心同安基地项目是在发行人现有的位于厦门市同安区新

民柑岭村的土地使用权(《厦门市土地房屋权证》证号:厦国土房证第地00010006

号)范围内实施,无需新增建设用地。本次发行募集资金投资项目不存在未经依

法批准擅自占地开工建设的情形,也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或

者以不正当方式低价出让土地等情形。

综上,本所律师认为,发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、

投资管理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规章的规定,符合《管

理办法》第四十条之规定。

(四)经核查发行人于2008年4月25日召开的第一届董事会第八次会议的会

议记录及决议,发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真

分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,并将采取有关措施有效防

范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《管理办法》第四十一条之规定。

(五)经本所律师核查,本次发行募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞

争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第四十二条之规定。5-2-85

(六)根据发行人于2008年4月25日召开的第一届董事会第八次会议制订的

《募集资金管理办法》,发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行募集资

金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第四十三条之规定。

十九、发行人业务发展目标

(一)经核查招股说明书,发行人的业务发展目标为:始终秉承“科技创建新

家园”的企业理念,坚持“国内建设科技进步领跑者”的发展愿景,紧密追踪行

业国际先进技术,致力于科技产业化与高新技术的社会化辐射;以“推动建设科

技进步,创造社会价值、实现企业利润”为宗旨,追求持续稳健经营及业内一流

的盈利水平;倡导“科技、环保、价值”的服务与产品定位,以“持续为社会提

供居住与生活环境改进服务”为己任。发行人的发展战略为:依托现代企业运行

机制,以市场为导向,以技术创新为核心,以建设综合技术服务和新型建筑材料

的研、产、销一体化为主营基石,着力将公司打造成国内核心的建设综合服务技

术服务提供商和一流的新型建筑材料制造商。本所律师认为,发行人的业务发展

目标与其主营业务一致。

(二)发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存

在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人之子公司天润锦龙存在1宗尚未了结的民事诉讼案件,具体情况

如下:

根据天润锦龙与福建省第五建筑工程公司(简称“省五建公司”)于2006

年8月31日签订的《预拌混凝土购销合同》[合同编号:厦天润(销)字第2006-019

#],省五建公司向天润锦龙购买混凝土,经双方结算确认,截止2007 年11 月

30 日,省五建公司欠天润锦龙货款2,764,188 元。由于省五建公司未能按照合5-2-86

同约定支付货款,2008年4月29日,天润锦龙向厦门市思明区人民法院提起诉

讼,要求判令省五建公司支付所欠货款2,764,188元及逾期付款利息。经厦门市

思明区人民法院调解,天润锦龙与省五建公司达成了和解协议,厦门市思明区人

民法院于2008年5月27日出具了(2008)思民初字第4268 号《民事调解书》。根

据该民事调解书,双方确认省五建公司欠天润锦龙货款2,764,188元及律师代理

费37,966 元,天润锦龙同意省五建公司按照下述期限分期支付前述欠款:(1)

于2008 年6 月1 日前支付100 万元及律师代理费37,966 元;(2)于2008 年7

月1日前支付45万元;(3)于2008 年8 月1日前支付45万元;(4)于2008 年9

月1日前支付45万元;(5)于2008年10月1 日前付清余款414,188元。同时,

省五建公司应支付逾期付款利息(计至2008 年5 月4 日为151,685.87 元,自

2008年5 月5日以未付金额为基数按同期银行贷款日利率的两倍计算)。本案件

受理费15,063 元及保全费5,000 元由省五建公司承担。截至本律师工作报告出

具日,省五建公司已向天润锦龙支付100万元。

由于上述案件所涉及的金额并不大,并且,省五建公司已向天润锦龙支付了

100万元;另外,根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲

审(2008)GF字第020088 号《审计报告》,天润锦龙已就上述应收账款计提了70%

的坏账准备。据此,本所律师认为,该案件对发行人的财务状况和经营成果不会

产生重大不利影响。

除上述案件外,经本所律师核查,发行人及其子公司、发行人的控股股东及

实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东目前不存在其他尚未了结的或

者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(二)经本所律师核查,发行人的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人

员(包括蔡永太、李晓斌、黄明辉、麻秀星、叶斌、郭元强、林燕妮、桂苗苗、

赖卫中、钟怀武、杨建华、陈强全、杨善顺、彭军芝、林庆昌、于飞宇和施生祖)

目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,也未涉

及任何刑事诉讼案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价5-2-87

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招

股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股

说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十二、需要说明的其他问题

(一)关于发行人向股东提供借款的说明

根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2007)NZ

字第020576号和(2008)GF字第020088 号《审计报告》,在报告期内,发行人及

其子公司厦门检测中心、科之杰科技曾向公司股东建科院工会、蔡永太、李晓斌、

麻秀星和黄明辉提供借款,因建科院工会向发行人及其子公司借款系代表全体实

际股东,因此,发行人及其子公司未向建科院工会收取资金占用费;除此之外,

发行人及其子公司在向其他股东提供借款时,均按照当时银行同期贷款利率收取

资金占用费,截止2007 年7 月31 日(改制基准日),上述股东已向发行人及其

子公司归还全部借款(详见本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”)。

1、根据国家工商行政管理总局《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题

的答复》(工商企字[2002]第180 号):“公司借款给股东,是公司依法享有其财

产所有权的体现,股东与公司之间的这种关系属于借贷关系,合法的借贷关系受

法律保护,公司对合法借出的资金依法享有相应的债权,借款的股东依法承担相

应的债务。因此,在没有充分证据的情况下,仅凭股东向公司借款就认定为股东

抽逃出资缺乏法律依据。”鉴于公司股东均已按期或提前向发行人及其子公司归

还借款,因此不能认定为股东抽逃出资。

2、根据最高人民法院《关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的

批复》(法释[1999]3 号):“公民与非金融企业(以下简称企业)之间的借贷属

于民间借贷。只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。但是,具有下列情形

之一的,应当认定无效:(一)企业以借贷名义向职工非法集资;(二)企业以借贷5-2-88

名义非法向社会集资;(三)企业以借贷名义向社会公众发放贷款;(四)其他违反

法律、行政法规的行为。”由于发行人及其子公司向股东提供借款的行为均经过

发行人或其子公司股东会同意,是双方当事人真实意思表示,且不存在上述四种

情形,因此应当认定为有效。

3、鉴于发行人及其子公司向控股股东及实际控制人提供借款的行为不符合

《管理办法》第二十七条之要求,在发行人改制基准日(即2007年7月31日)

前,公司股东已向发行人及其子公司归还全部借款。同时,公司全体股东于2007

年10月9日向发行人出具《关于避免资金占用的承诺函》,承诺将严格遵守发行

人的资金管理制度,积极维护发行人的资金安全,并保证不亲自或通过本人的关

联方以任何形式占用发行人及其子公司的资金。经本所律师核查,自发行人整体

变更为股份有限公司后,发行人建立了严格的资金管理制度,不存在资金被控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方

式占用的情形〔参见本律师工作报告第三条“本次发行上市的实质条件”第(三)

款第7 项〕。

综上,本所律师认为,发行人及其子公司在报告期内向股东提供借款的行为

不应构成本次发行上市的法律障碍。

二十三、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人具备申请首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并上市的主体资格,符合首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市

的实质条件;发行人申请本次发行上市的行为不存在违法违规情况;招股说明书

及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人已具备申请本次

发行上市的上报待核准条件。

本律师工作报告于二○○八年六月十二日签署。正本伍份,副本若干份,具

有同等法律效力。

特此致书!5-2-89

〔本页无正文,为《福建至理律师事务所关于厦门市建筑科学研究院集团股

份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的律师工作报告》之签

署页〕

福建至理律师事务所 经办律师:

负责人:蒋方斌 蒋方斌

张明锋

二○○八年 月 日

(责任编辑:admin)
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