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建研集团:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告

时间:2017-12-28 09:10来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
广发证券股份有限公司 关于 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告

广发证券股份有限公司

关于

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市



发行保荐工作报告

二○一○年二月发行保荐工作报告

3-2-2

声 明

广发证券股份有限公司和指定保荐代表人承诺:根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制

订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证其本

发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。发行保荐工作报告

3-2-3

目 录

声 明.............................................................. 2

第一节 释义........................................................ 4

第二节 本次证券发行项目的运作流程.................................. 6

一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程 ...................... 6

二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 .................. 7

三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程 .................. 7

四、保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过程 ..... 14

五、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程 ............. 14

第三节 本次证券发行项目存在的问题及解决情况....................... 15

一、保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况 ............. 15

二、保荐机构项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ............... 19

三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及其落实情况 ............. 30

四、内核小组会议关注的主要问题、审核意见及其落实情况 ........... 47

五、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况

............................................................... 72

六、其他需要说明的事项 ......................................... 75发行保荐工作报告

3-2-4

第一节 释义

在本发行保荐工作报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

发行人、公司、厦门建科



指 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

本次发行、本次证券发行 指 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市

保荐机构、广发证券、

主承销商、保荐人

指 广发证券股份有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

发行人律师、律师事务所 指 福建至理律师事务所

天健会计师事务所 指

天健光华(北京)会计师事务所有限公司,原名天健华证

中洲(北京)会计师事务所有限公司

天健正信 指

天健正信会计师事务所有限公司,由中和正信会计师事务

所有限公司吸收合并天健光华(北京)会计师事务所有限

公司并更名而来。

控股股东(实际控制人) 指

发行人股东蔡永太、李晓斌、麻秀星、黄明辉、叶斌、郭

元强、林燕妮和林千宇,上述8 人合计持有公司52.566%

股份,并于2007年10 月9 日签署了《一致行动人协议》,

同意在公司的股东大会运作中采取一致行动。

建科院工会、公司工会 指

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司工会委员会——

在发行人改制为有限公司前指厦门市建筑科学研究院工会

委员会;在改制为有限公司后、变更为股份公司前,指厦

门市建筑科学研究院有限公司工会委员会、厦门市建筑科

学研究院(集团)有限公司工会委员会。

厦门检测中心 指 发行人控股子公司厦门市建筑工程检测中心有限公司

天润锦龙 指 发行人控股子公司厦门天润锦龙建材有限公司

科之杰新材料 指 发行人控股子公司福建科之杰新材料有限公司

科之杰科技 指 发行人控股子公司福建科之杰科技有限公司发行保荐工作报告

3-2-5

科之杰工程 指 发行人控股子公司厦门科之杰建设工程有限公司

厦门常青树 指 发行人控股子公司厦门市常青树建材开发有限公司

福建常青树 指 发行人控股子公司常青树建材(福建)开发有限公司

漳州科之杰 指 发行人控股子公司科之杰新材料(漳州)有限公司

重庆天润匠心 指 发行人控股子公司重庆天润匠心建设工程检测有限公司

厦门天润匠心 指 发行人控股子公司厦门天润匠心工程设计研究院有限公司发行保荐工作报告

3-2-6

第二节 本次证券发行项目的运作流程

一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程

为保证项目质量,对运作规范、具有发展前景、符合法定要求的证券发行项

目进行保荐,本保荐机构实行项目流程管理,在本项目的立项、内核等环节进行

严格把关,控制风险。

(一)项目内部审核流程的组织机构设置

本公司项目内部审核流程的组织机构设置分为三个层面:

第一层面为投资银行业务总部下辖的质量控制部门,该部门为常设机构,设

有专人专职工作,投资银行业务总部授权质量控制部门对每个具体项目,指定两

名预审人员负责专职与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场

核查工作,该质量控制部门也是公司证券发行项目内部核查部门,经指定的预审

人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意

见的工作义务。

第二层面为投资银行业务立项委员会,该机构为非常设机构,成员主要由资

深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成,立项委员会成员通过参加立项

会议,提供专业审核意见,行使对具体证券发行项目的立项表决权,并按三分之

二多数原则对证券发行项目进行立项核准。

第三层面为投资银行业务内核小组,该机构为非常设机构,成员主要由公司

内部专业人士及公司外聘专业人士组成,内核小组成员参加内核小组会议,提供

专业审核意见,行使对具体证券发行项目的内核表决权,并按三分之二多数原则

对证券发行项目进行内核核准。

(二)项目内部审核流程的主要环节发行保荐工作报告

3-2-7

本公司项目内部审核流程的主要环节如下:

内部审核主要环节 决策机构 辅助机构

辅导立项(IPO 项目) 立项委员会 质量控制部门

主承销保荐立项 立项委员会 质量控制部门

主承销保荐内核 内核小组 质量控制部门

(三)项目内部审核流程的主要制度

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规,公司制定了《投

资银行业务立项审核工作规定》及《投资银行业务内核工作规定》作为证券发行

项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。

二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况

(一)本次证券发行项目申请辅导暨主承销立项的时间:2007 年11 月13

日。

(二)保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成:秦力、

罗斌华、钮华明、蔡铁征、钟辉、陈天喜和陈青。

(三)本次证券发行项目立项评估的时间:于2007 年11 月22 日召开项目

立项评估会议,至2007 年11 月30 日立项评估投票完毕,立项委员会通过了本

项目辅导暨主承销立项。

三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程

(一)本次证券发行项目执行人员及工作时间

1.本次证券发行项目的执行人员:保荐代表人崔海峰和周伟,项目协办人

庄勇,其他项目执行成员吴慧芸、刘洋、陈根勇、李晓芳。

2.项目执行人员进场工作的时间:2007年8 月。

(二)项目执行人员尽职调查的主要工作过程

项目执行人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》要求,根据发行人的具

体情况,采用多种方式对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、发行保荐工作报告

3-2-8

高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、

风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的尽职调查。

通过向发行人出具尽职调查资料清单,取得并查阅发行人历史沿革、公司治

理、业务经营、财务会计、发展战略等各方面凭证及其他资料;

通过网站、报刊、研究报告等搜集发行人行业资料、发行人业务、产品、销

售、募集资金投资项目以及其他与发行人相关的各种资料;

通过座谈、访谈、询问和其他方式与发行人的董事、监事、高级管理人员、

主要部门的负责人、财务人员以及其他主要参与人员进行沟通并获取有用信息;

通过到发行人各部门、各子公司进行实地参观和调研,了解其员工情况、生

产经营情况、土地、房产、机器设备等资产情况;

通过到厦门市发展改革委员会、厦门市国有资产监督管理委员会、厦门市财

政局等主要主管部门走访,了解发行人改制、日常经营的合法合规情况;

向其部分开户银行了解其资信水平,向部分客户了解其商业信用、产品质量

等情况;

向发行人律师、审计机构、资产和土地评估机构等其他证券服务机构咨询并

与其进行讨论、沟通和协调发行人有关问题的解决和落实;

对通过各种方式获得的资料进行整理、核对和分析。

此外,本保荐机构对发行人募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支

持的内容,在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行

了独立判断。对发行人首次公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专

业意见的内容,结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行了审慎核

查。

本保荐机构在尽职调查基础上形成了发行保荐书和发行保荐工作报告,并按

照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》要求编制了工作底稿,工作底稿真实、

准确、完整地反映了尽职调查工作。

(三)保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程发行保荐工作报告

3-2-9

序 号 姓 名 开始时间 结束时间 备注

1 崔海峰 2009 年6 月 - 现任保荐代表人

2 周伟 2007 年8 月 - 现任保荐代表人

3 郑伟 2007 年8 月 2009 年5 月 原保荐代表人

保荐代表人参与的尽职调查和工作过程主要分为以下几个阶段:

1.协助发行人进行股份制改制

工作时间:2007年8月-2007年10月。

工作过程:对发行人展开初步尽职调查工作,着重针对公司历史沿革、2004

年由事业单位改制为企业情况、发起人基本情况、行业基本情况、财务状况和经

营情况进行调查;协助发行人建立完善股东大会、董事会、监事会等法人治理机

构,建立完善相应的三会议事规则,督促其规范运行;协助发行人建立符合发行、

上市要求的内部控制制度、风险控制制度等规章制度;向发行人讲述证券市场的

最新动态及发行上市的法规要求,协助发行人规划募集资金投向;全程参与发行

人股份制改造工作,协助其制定改制重组方案、召开创立大会暨第一次股东大会、

进行工商登记等。

2.对发行人进行辅导、全面尽职调查及协助其制作发行申请文件

工作时间:2007年11月-2008年6月。

工作过程:

(1)项目组按分工对发行人展开了全面调查工作,着重针对公司历史沿革、

改制情况、发起人基本情况、业务与技术、行业发展趋势、内控制度、独立运作

情况、财务状况、经营情况、业务发展目标、募集资金项目情况进行调查,并形

成了相关尽职调查工作底稿。

(2)归纳整理了现行相关法律法规,主要包括拟上市公司、上市公司的信

息披露,以及中小企业板上市公司如何规范运作两方面的内容,以电子文档的方

式提供给辅导对象研读学习。在辅导期间组织厦门建科院的全部董事、监事、高

级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东做了专门讲座,进行了《中小企业发行保荐工作报告

3-2-10

板改制上市中的规范运作》、《公司组织结构与公司治理》、《企业内部控制讲

解》、《上市公司投资者关系管理》、《上市公司信息披露规范与案例分析》、

《新企业会计准则讲解》等方面的培训。进一步协助辅导对象建立完善股东大会、

董事会、监事会等法人治理机构,协助其建立完善的议事规则,督促其规范运行。

(3)组织项目组与公司的高管人员、核心技术人员、相关业务部门负责人

召开了多次募集资金投向的可行性分析讨论会议,针对公司募集资金投资项目进

行了反复讨论,经过多次修订后定稿并申请项目备案。针对厦门建科院的业务经

营、公司治理、财务会计资料等方面情况,牵头组织召开了多次中介机构协调会,

就公司报告期财务报告相关内容、IPO工作的计划安排等进行了讨论,并达成了

一致意见。协助公司制定中长期发展战略,并依此对公司相关业务、子公司进行

梳理,注销厦门国检质量检测有限公司、厦门市匠心建设质量检测有限公司,完

成厦门科之杰建材有限公司的股权转让,并根据业务发展需要新设重庆天润匠心

建设工程检测有限公司、科之杰新材料(漳州)有限公司。提醒公司采取积极的

应对措施,尽量降低国家宏观经济调控的相关影响,保证公司未来几年内的持续

增长;建议公司保证现有业务基础上,适度突破业务区域的局限性,完善产品产

业链,包括增强与上游供应商的合作等。协助公司就税务、环保、产品质量、工

商管理、社保等方面合法合规情况分别取得了税务局、环境保护局、质量技术监

督局、工商行政管理局、劳动和社会保障局等有关政府部门的确认或证明。

(4)在相关中介机构共同配合下,公司于2008年5 月10日召开2008年第

三次临时股东大会,逐项审议通过了《关于首次公开发行股票并上市的议案》。

公司股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的

要求办理与本次发行上市有关的事宜。随后项目组制作内核申请文件,提交内核

申请,并对内核小组成员提出的审核意见进行答复和修订完善申请文件,制作整

理全套申报文件,于2008年6月16日上报中国证监会。

3.根据发行人2008 年半年报,更新补充申请文件

工作时间:2008年7月-2008年10月。

工作过程:发行保荐工作报告

3-2-11

(1)与发行人充分沟通,准备进行沟通见面会的材料,并对发行人参加见

面会的人员进行培训。

(2)组织项目组人员、发行人会计师、律师进场工作,根据发行人2008

年半年报及最新经营情况更新补充申请文件,并于2008 年10 月15 日报送中国

证监会。

4.向中国证监会上报反馈材料

工作时间:2008年11月。

工作过程:收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书(第080903

号)《关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首发申请文件反馈意见》后,

保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行了逐项落实,详细核查

和分析,并于2008年11月25日上报了反馈意见的回复材料。

5.根据发行人2008 年年度报告,更新补充申请文件

工作时间:2008年12月-2009年2月。

工作过程:

持续关注金融危机及宏观调控背景下发行人所处行业状况及发行人业绩状

况,关注厦门市房地产市场的回落对公司主营业务特别是商品混凝土业务的影响

以及募集资金项目的产能消化是否具有市场保障;保持与证监会预审员的沟通,

组织发行人董事长、董事会秘书、财务总监向预审员汇报公司2008年经营情况,

了解审核人员的要求和关注的问题。继续督促公司落实跨区域、跨系统发展战略,

加大市场开拓力度,以提高抗风险能力。提请公司制定并提供未来各项主营业务

(特别是募集资金项目实施后产能扩张较大的混凝土外加剂和商品混凝土业务)

的市场开拓计划及开拓措施。

与会计师进行沟通,确定年度审计工作进度,安排后续补充年报资料工作;

对发行人2008 年利润分配预案提出建议;安排项目组人员进场尽职调查,根据

发行人2008 年年度报告及最新经营情况,更新修改招股说明书等申报文件,并

于2009年2月16日上报中国证监会。

6.根据发行人2009 年1 季报,更新补充申请文件发行保荐工作报告

3-2-12

工作时间:2009年3月-2009年5月。

工作过程:

保荐代表人安排项目组人员进场,对发行人高管人员进行访谈,出具尽职调

查材料补充清单;组织协调会计师、律师进场工作;整理分析收集的资料,根据

发行人经审计的2009年1季报及最新经营情况补充修改招股说明书等申报文件;

鉴于发行人于2008 年5 月10 日召开的2008 年第三次临时股东大会审议通

过的有关本次发行上市方案的股东大会决议有效期即将到期,发行人于2009 年

4 月20 日召开了第一届董事会第十三次会议、于2009 年5 月9 日召开了2009

年第一次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市之

股东大会决议有效期限的议案》,同意延长有关本次发行上市方案的决议有效期

限,具体延长1年,自2009年第一次临时股东大会审议通过之日起算;

根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——发行保荐书和

发行保荐工作报告》的要求,保荐代表人修改了发行保荐书,编写了发行保荐工

作报告,作为2009年1季报相关补充申请文件于5月15日上报中国证监会。

根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求,保荐代表人组织项目

组成员重新整理了尽职调查工作底稿,并存放于广发证券投行综合管理部备查。

7.更换保荐代表人,上报相关申请文件

工作时间:2009年5月-2009年6月。

工作过程:现任保荐代表人崔海峰至发行人现场实地核查,与发行人董事长

兼总裁、财务总监、董事会秘书等高管见面访谈,查看工作底稿与各次申报材料

等相关资料,在对发行人进行了充分尽职调查的基础上与原保荐代表人郑伟完成

工作交接,并根据证监会要求制作了《广发证券关于厦门建科院IPO项目更换保

荐代表人的请示》等文件上报中国证监会。

8.向中国证监会上报关于职工委托工会持股情况和经营变动情况的说明

工作时间:2009年6月-2009年7月。发行保荐工作报告

3-2-13

工作过程:安排项目组人员进场,根据中国证监会预审员的意见编写了《广

发证券关于发行人经营变动情况的说明》、协助企业整理编写了《发行人关于职

工委托工会持股情况的说明》等文件,并于2009年7 月3日上报中国证监会。

9.根据发行人2009 年半年报,更新补充申请文件

工作时间:2009年7月-2009年8月。

工作过程:安排项目组人员进场,对发行人高管人员进行访谈,出具尽职调

查补充材料清单;组织协调会计师、律师进场工作;整理分析收集的资料,根据

发行人截至2009年6月30日止及前三个年度财务报表的审计报告补充、修改招

股说明书等申请文件。

10. 向中国证监会上报上会稿材料

工作时间:2009 年12 月

工作过程:根据中国证监会的要求,制作全套上会稿材料,并于2009 年12

月17 日上报中国证监会。

11. 向中国证监会上报发审委审核意见的回复

工作时间:2010 年1 月

工作过程:收到中国证券监督管理委员会于2010 年1 月11 日出具的《关

于发审委对厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首发申请文件审核意见的

函》(证发反馈函[2010]6 号),保荐代表人组织项目组成员、发行人针对《审

核意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析,并制作相关回复材料,于2010

年1 月19 日上报中国证监会。

12. 向中国证监会上报封卷材料

工作时间:2010 年1 月

工作过程:根据中国证监会的要求,制作全套封卷材料,并于2010 年1 月

29 日上报中国证监会。

13. 根据发行人2009 年年报,更新补充申请文件

工作时间:2010 年1 月-2 月发行保荐工作报告

3-2-14

工作过程:安排项目组人员进场,对发行人高管人员进行访谈,出具尽职

调查补充材料清单;组织协调会计师、律师进场工作;整理分析收集的资料,

根据发行人截至2009 年12 月31 日止前三个年度财务报表的审计报告补充、修

改招股说明书等申请文件。

四、保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主

要过程

(一)本次证券发行项目内部核查部门专职人员:陈天喜、廉彦。

(二)内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间:由于《厦门市建

筑科学研究院集团股份有限公司保荐业务工作底稿》比较完备,内部核查部门暂

未进行现场核查,主要通过电话、电子邮件方式与项目组人员保持沟通联络,掌

握和了解项目有关情况。

五、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程

(一)本次证券发行项目内核小组成员构成:内部专业人士秦力、罗斌华、

欧阳西、钮华明、钟辉、崔海峰、蔡铁征、于韶光、何宽华、陈青、李淳,外部

专业人士李风华和张锦坤。

(二)内核小组会议时间:于2008 年6 月6 日召开,会议通过了对厦门建

科院IPO进行保荐的审核。

(三)内核小组成员主要意见:请参见“第三节 本次证券发行项目存在的

问题及解决情况”之“四、内核小组关注的主要问题、审核意见及其落实情况”。发行保荐工作报告

3-2-15

第三节 本次证券发行项目存在的问题及

解决情况

一、保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况

2007 年11 月22 日,本保荐机构立项评估决策成员召开立项会议,审议了

项目情况,并于2007 年11 月30 日投票表决完毕,通过了本项目辅导暨主承销

立项。

立项评估决策机构的主要意见及落实情况如下:

(一) 管理费用——员工福利性支出(如下表所示)为什么逐年递减?

单位:元

项 目 2007年1-7月 2006年度 2005年度

员工福利性支出 842,156.49 2,358,748.06 4,541,745.06

项目组落实情况:

该项支出逐年递减的原因如下:

2005年员工福利性支出中含支付的国寿团体补充医疗保险300万元。

厦门市建筑工程检测中心有限公司2006 年1 月5 日董事会通过如下决议:

“为了丰富公司员工的特殊福利,公司决定与中国人寿保险股份公司(以下简称

“保险公司”) 签订“投国寿团体补充医疗保险(基金型) 保险合同”,投保的

保险费总计300万元人民币,作为《XMABR员工福利管理规定》中的特殊福利,

员工可依据公司《XMABR员工福利管理规定》作为上述保险的被保险人及受益人

而享有相关权益,并确定具体保险费;届时,若保险公司依照保险合同欲返回保

险金余额,则该保险金余额将由公司员工依照公司《XMABR员工福利管理规定》

分享。”剔除该笔支出影响,2005年管理费用中员工福利性支出为1,541,745.06

元。发行保荐工作报告

3-2-16

2006年员工福利性支出为2,358,748.06元。2007年1-7月年员工福利性支

出为842,156.49,其中,根据新会计准则冲减该支出金额为777,471元,剔除

此影响实际的员工福利性支出为1,619,627.49元。

该指标实际呈逐年上涨趋势,主要原因是这三年来因为业务的迅速发展,人

员需求不断增加,集团人数由2005年的接近300人增加到2007年的500多人,

从而导致了员工福利性支出的不断上升。

(二)商品混凝土业务市场集中度不高,竞争比较激烈,报告期毛利率波动

幅度较大,建议说明原因。

项目组落实情况:

1.遵循市场价格规律,准确把握市场的价格动向,合理确定混凝土价格的

定价模式。在产品价格的控制方面,公司近三年来能够准确地把握住市场时机,

合理控制和准确定位产品销售的价格,根据不同年份及月份的市场动向,准确抓

住有利时机及时采取定死价和随造价信息价波动的两种方式,来确定公司产品销

售价格,取得了较为理想销售价格,也稳定了客户群体。

2.提高泵送混凝土的承接比例增加混凝土的销售价格和单方毛利。在混凝

土销售价格中泵送混凝土的销售平均价格比非泵送的要增加25元/方以上,混凝

土标号越高,其价格的差别也就越大,单方的毛利也就越高。经过测算采用泵送

混凝土的平均成本价格只比非泵送的增加8 元/方,而其销售价格确比比非泵送

的要增加25 元/方,故增加了单方混凝土的毛利润17 元。公司这三年主要是加

大泵送混凝土业务的承接,公司的统计数据表明泵送混凝土从2005 年度占公司

生产混凝土总量的55%分别提高到2006 年度65%和2007 年的75%(1-10 月平均

值),分别提高了10%和20%,每年分别增加利润为93.5 万元和180 万元,有效

地提高了混凝土销售价格和单方毛利。

3.材料价格是决定单方毛利润的主要因素。在材料价格控制方面,随时了

解材料市场的变化情况,及时要求材料供应商降低材料供应价格。在混凝土中水

泥是决定混凝土成本的最关键材料,其质量的优劣,价格高低将决定混凝土的单

方成本。近年来随着厦门地区建设市场的蓬勃发展,市场水泥的价格也随建设的

规模需要的变动而频繁变动,若未能及时跟上价格变化的节奏,则将给公司的材发行保荐工作报告

3-2-17

料采购成本造成较大的损失,公司根据自身的经营实际需要,通过与部分质量高,

供应能力强,企业信誉好的水泥厂建立并确定长期战略合作伙伴关系,在水泥质

量和供应方面得到了厂家大力支持,价格也得到了厂家最大的优惠,采购价格总

体均比同行偏低,且全年的水泥价格波动不大也稳定,这为公司提高供应能力和

市场的竞争提供了坚强的保障。在水泥价格高涨的情况下稳定了公司水泥的采购

价格,使得公司三年来单方混凝土的材料成本稳定在190-215元水平之间。

4.加强材料品质的控制,降低单方混凝土的材料成本。材料品质的好坏将

决定混凝土的单方材料成本,公司在签约前与各种供应商确立了主要材料的质量

控制关键指标,并对部分主要指标进行了提高,确保进场材料的价格采购合理,

品质质量能符合使用要求的同时,也能使单方混凝土的成本得到降低。在使用中

通过加强进场材料的监督检验和监测,确保了进场的材料能够符合采购合同约定

的要求,对于不合格的材料一经发现坚决予以退货处理,杜绝不符合采购合同要

求的材料进入使用现场,从而加大成本。由于采取了较为严格的进场检验,经与

同行对比仅在单方水泥用量方面就比其他混凝土公司将少了30 公斤,即比同行

的单方材料成本降低了12 元/方。以2006 年度年产55 万方计算,全年节省约

660万元的水泥款。

5.加大技术投入,在确保混凝土质量的前提下提高辅助材料的使用量降低

单方混凝土的材料成本。加大混凝土技术的研究可以有效地降低混凝土的成本,

公司近三年来不断地对混凝土的生产定型的配合比进行再优化处理,使得各种辅

助材料(粉煤灰 矿粉)在混凝土中得到了大量的应用,且其掺量也得到了不断的

提高,有效地改善了混凝土的施工品质,也提高了混凝土的质量。从2005 年起

在辅助材料采购充足的情况下,公司试验室根据不同部位混凝土的具体要求,采

取不同的辅助材料掺量,极大地降低了混凝土的单方成本从最初的平均单方合计

掺量50 公斤提高到目前的110 公斤,节约了水泥的使用量的同时也降低了混凝

土成本,经过测算每方约降低了5元的成本。

(三)混凝土外加剂是较有发展前景的业务,报告期业务增长迅速,但毛利

率波动较大,建议说明原因。

项目组落实情况:发行保荐工作报告

3-2-18

考核期内化工原材料价格波动较大,是造成公司产品毛利率波动的主要原

因。公司产品以萘系减水剂为主,原材料主要为FDN、ZWL、丙酮、工业萘、甲

醛等,各种主要原材料采购价格及其变动率具体如下。

项 目

2007年 2006年 2005年

单价

(元/吨)

单价变

动率(%)

成本占

比(%)

单价

(元/吨)

单价变动

率(%)

成本占

比(%)

单价

(元/吨)

成本占

比(%)

FDN 4,578.35 6.43 32.18 4,301.58 12.55 33.55 3,821.84 38.03

ZWL 4,572.57 5.47 10.30 4,335.28 17.24 13.55 3,697.80 20.02

甲醛 1,462.34 5.21 7.14 1,542.68 - 10.64 - -

丙酮 7,760.11 20.70 9.90 6,429.30 - 13.43 - -

工业萘 7,856.47 -3.53 6.18 8,143.62 - 0.57 - -

(四)根据安排,发行人主要资金投资于混凝土外加剂,从目前的竞争格局

看,发行人竞争优势不突出,大规模的投资具有一定的风险,发行人如何保障该

项目顺利实施并产生效益将是审核重点。

项目组落实情况:

目前混凝土外加剂正处在新旧产品换代的阶段。第三代混凝土减水剂----

羧酸盐类混凝土减水剂正以其优异的产品性能在市场上逐渐崭露头角,而传统的

萘系减水剂不仅在减水、保坍等关键性能指标上不及羧酸类减水剂,且由于其原

材料上涨幅度大,产品的获利空间下降。

厦门建科院目前已经掌握了羧酸类减水剂的关键制造技术,并已经进行了工

业化试生产。从试生产的情况看,羧酸类减水剂的原料来源稳定,制造工艺环保,

产品性能明显优于萘系减水剂。在获得同样减水率情况下,羧酸类减水剂的生产

成本可以降低约300元/吨,具有较高的获利空间。

目前市场上具备此制造技术的厂家很少,市场竞争不会十分激烈。科之杰新

材料公司有能力通过原有及新增的销售渠道,消化5万吨羧酸类产品,并获得较

好的利润回报。

(五)请说明募投项目用地的取得情况。

项目组落实情况:发行保荐工作报告

3-2-19

目前募投涉及的用地进展情况总体处于可控状态:

(1)天润海沧基地的土地已取得海沧区政府的支持,目前已过发行人提供

的土地招拍挂排他性条款提交给市相关土地管理部门,预计将于2008 年5 月中

旬完成招拍挂程序,由于按发行人提供的排他性条款来设定入围者,因此正常情

况下发行人可在成本可控的前提下拍得该地块。

(2)漳州招商局开发区土地目前已基本取得招商局分管招商业务的领导的

支持,提交了相关材料,招商局也已来人到发行人进行考察,并对发行人表示满

意。目前正等待招商局的总经理办公会讨论决定。由于该地块属于招商局的土地,

无需走招拍挂程序,只要上述总经理办公会讨论通过,即可签定转让协议并办理

过户手续,过户手续应可控制在45天内完成。

二、保荐机构项目执行成员关注的主要问题及解决情况

在2007 年8 月,保荐代表人等项目执行成员进场后,通过开展尽职调查,

关注以下主要问题:

(一)发行人2004 年改制设立情况

2004 年4 月,建科院工会和蔡永太共同出资设立厦门市建筑科学研究院有

限公司,其中:建科院工会以货币方式出资人民币2,700万元,持有厦门市建筑

科学研究院有限公司的90%股权,蔡永太以货币方式出资人民币300万元,持有

厦门市建筑科学研究院有限公司的10%股权。根据厦门业勤联合会计师事务所厦

业勤内验字(2004)第Y0022号《验资报告》验证,上述3,000万元出资业已到

位。厦门市建筑科学研究院有限公司于2004 年4 月9 日在厦门市工商行政管理

局登记注册。2004年4月16日,厦门市建筑科学研究院有限公司向厦门市财政

局支付了11,976,009.11 元,购买了原厦门市建筑科学研究院的全部国有净资

产。

项目组核查情况:

项目组重点核查了科研院所转制的法律依据、厦门市建筑科学研究院整体改

制的相关主管部门批文、厦门市建筑科学研究院改制时的资产评估报告、资产转发行保荐工作报告

3-2-20

让的定价依据,核查结果参见本节“四、内核小组会议关注的主要问题、审核意

见及其落实情况之问题(一)”。

(二)建科院工会内部股权的变更及规范情况

厦门市建筑科学研究院有限公司于2004 年4 月9 日成立时,建科院工会受

当时厦门市建筑科学研究院符合持股条件的58 名职工委托代为履行出资义务,

即58 名职工将其出资款分别转入工会账户后,通过工会统一对拟设立的厦门市

建筑科学研究院有限公司履行出资义务。项目组重点关注发行人职工出资的真实

性及出资来源、建科院工会内部股权变更的依据并协助公司规范相关股权。

项目组核查情况:

项目组核查了发行人58 名职工的出资凭证、公司设立时的验资报告、公司

职工向无关联第三方的借款凭证及还款确认函,了解公司职工出资的真实性及出

资来源,核查结果参见本节“三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及其

落实情况之问题(一)”。

项目核查了建科院工会《股权管理办法》、历次工会内部股权转让的定价测

算、支付凭证、股东确认函,了解工会内部股权变更的依据和过程,核查结果参

见本节“四、内核小组会议关注的主要问题、审核意见及其落实情况之问题

(二)”。

2007年6 月23日,建科院工会和职工持股会分别召开工会会员大会和职工

持股会全体会员大会,审议通过了《关于将以工会名义持有的职工股无偿转让给

相应出资人的议案》和《关于解散职工持股会的议案》,同意将建科院工会所代

持的90%股权按照各职工的实际出资比例分别无偿转让给50 位实际出资人。同

日,公司召开2007 年第三次股东会,同意建科院工会将其所代持的90%股权转

让给50名实际出资人。2007年6月30日,建科院工会与50名实际出资人共同

签署了《股权转让协议》。2007 年7 月19日,公司依法在厦门市工商行政管理

局办理了股权变更登记手续。经过上述股权变更后,公司注册资本仍为3,000

万元,股东名单及股权结构如下:发行保荐工作报告

3-2-21

序号 姓 名 出资额(万元) 持股比例

1 蔡永太 708.24 23.608%

2 李晓斌 212.73 7.091%

3 麻秀星 212.73 7.091%

4 黄明辉 203.28 6.776%

5 叶 斌 60 2%

6 郭元强 60 2%

7 林燕妮 60 2%

8 林千宇 60 2%

9 杨建华 90 3%

10 邱 聪 60 2%

11 高卫国 60 2%

12 陈强全 60 2%

13 刘德渊 60 2%

14 孙雪峰 60 2%

15 陈鹭琳 60 2%

16 赖卫中 60 2%

17 黄汉东 60 2%

18 钟怀武 60 2%

19 桂苗苗 60 2%

20 林秀华 60 2%

21 阮民全 31.02 1.034%

22 林春升 31.02 1.034%

23 柯麟祥 23.28 0.776%

24 乔建伟 23.28 0.776%

25 尹 峻 23.28 0.776%

26 卢延东 23.28 0.776%

27 彭军芝 23.28 0.776%

28 林祥毅 23.28 0.776%发行保荐工作报告

3-2-22

29 阙庆海 23.28 0.776%

30 张 勇 23.28 0.776%

31 张明亮 23.28 0.776%

32 张 波 23.28 0.776%

33 陈 斌 23.28 0.776%

34 卢振富 23.28 0.776%

35 潘夏斌 23.28 0.776%

36 李小生 23.28 0.776%

37 张百乐 23.28 0.776%

38 王永滋 23.28 0.776%

39 陈震斌 23.28 0.776%

40 张建辉 23.28 0.776%

41 刘建勋 23.28 0.776%

42 兰扬华 23.28 0.776%

43 杨善顺 23.28 0.776%

44 张伯欣 23.28 0.776%

45 林庆昌 21.27 0.709%

46 沈晓治 15.51 0.517%

47 姚琪钦 15.51 0.517%

48 周焰煌 15.51 0.517%

49 匡 缨 15.51 0.517%

50 宋秀华 15.51 0.517%

合 计 3,000 100%

(三)自然人股东与发行人之间的关联资金往来

发行人股份制改制前,自然人股东、工会与公司、子公司之间存在关联资金

往来,项目组重点该部分资金往来的金额、时间、性质及偿还情况。

项目组核查情况:发行保荐工作报告

3-2-23

经核查公司2004 年改制时的验资报告、部分股东向公司借款的有关协议、

公司股东会决议及相关还款凭证等,建科院工会及部分公司股东2003 年以来向

公司的借款情况具体如下:

(1)2004年厦门市建筑科学研究院改制前为事业单位阶段,不存在职工向

厦门市建筑科学研究院借款的情形。

(2)公司改制后建科院工会及公司股东(包括间接股东)向公司借款情况

单位:元

序号 借款方 出借方

借款

借款金额

借款 最后 收取的

日期 月利率 还款日期 资金占用费

1

建科院

工会

发行人 2004.04.15 552,500 无息 2007.06.28 -

2

建科院

工会

厦门检测

中心

2004.06.02

不超过

5,500,000

无息 2007.06.28 -

序号 借款方 出借方

借款

借款金额

借款 最后 收取的

日期 月利率 还款日期 资金占用费

1 蔡永太 科之杰科技 2004.07.30 5,700,000 4.43‰ 2007.06.28 341,000.95

2 李晓斌 科之杰科技 2004.07.30 400,000 4.43‰ 2005.02.05 4,946.80

3 黄明辉 科之杰科技 2004.07.30 300,000 4.43‰ 2007.05.31 29,289.85

4 杨建华 科之杰科技 2004.07.30 1,300,000 4.43‰ 2007.06.27 140,386.09

5 阙庆海 科之杰科技 2004.07.30 100,000 4.43‰ 2004.09.29 871.23

6 张波 科之杰科技 2004.07.30 100,000 4.43‰ 2007.06.11 11,049.69

7 张明亮 科之杰科技 2004.07.30 100,000 4.43‰ 2007.05.23 8,472.38

8 钟怀武 科之杰科技 2004.07.30 100,000 4.43‰ 2005.02.18 2,942.79

9 陈鹭琳 科之杰科技 2004.07.30 300,000 4.43‰ 2006.01.23 4,516.61

10 温汉忠 科之杰科技 2004.07.30 100,000 4.43‰ 2005.03.21 3,366.80

序号 借款方 出借方

借款

借款金额

借款 最后 收取的

日期 月利率 还款日期 资金占用费

1 李晓斌

发行人 2004.07.15 400,000 4.43‰ 2006.01.26 32,545.73

发行人 2005.04.01 500,000 4.80‰ 2007.06.22 64,160.00

2 麻秀星 发行人 2005.04.01 1,485,000 4.80‰ 2007.06.28 191,980.80发行保荐工作报告

3-2-24

(3)上述借款的借还款时间、金额及支付的利息等明细情况

① 建科院工会代表58名职工向公司(含检测中心)的借款

厦门建科院工会于2004年4月15日向公司的借款用于归还其向科之杰科技

的55.25万元借款。工会代表职工向检测中心借款及其还款明细如下:

单位:万元

序号 借款/还款 发生日期 发生金额 累计借款余额

1 借款(注①) 2004.06.02 60 60

2 借款(注②) 2004.06.22 30 90

3 借款(注③) 2004.07.30 23.28 113.28

4 借款(注④) 2005.03.17 35.8 149.08

5 借款(注④) 2005.03.29 55.01 204.09

6 还款 2006.05.12 150 54.09

7 借款(注⑤) 2007.04.25 50 104.09

8 借款(注⑤) 2007.04.27 90 194.09

9 借款(注⑥) 2007.05.16 110 304.09

10 借款(注⑥) 2007.05.17 160.83 464.92

11 借款(注⑥) 2007.05.21 46.71 511.63

12 还款 2007.06.22 511.63 0

注①:因职工廖华忠离职退股借款60 万元,其中20万元由工会代其归还四海公司,其

余40 万元退给个人。

注②:因职工林龙辉离职退股借款30 万元,30万元由工会代其归还四海公司。

注③:因职工陈志勇离职退股借款23.28万元,其中10 万元由工会代其归还四海,其

余13.28 万元退给个人。

注④:因职工温汉忠、关闽思离职退股,分两笔借款合计908,114.41 元,其中退还温

汉忠389,335.24 元(含代扣个人所得税),退还关闽思518,779.17 元(含代扣个人所得税)。

注⑤:因职工李志高、庄佳斌离职退股,分两笔合计借款140 万元,其中退还李志高

557,561 元(含代扣个人所得税),退还庄佳斌836,880元(含代扣个人所得税),剩余金

额5,559 元与其他累计借款在2007 年6月22 日一并归还公司。发行保荐工作报告

3-2-25

注⑥:因职工杨建华职务变动,其持有公司的股权由6%下降至3%,工会向检测中心借

款3,175,362元,并向职工杨建华支付转让股权价款3,235,362 元(含代扣个人所得税)。

② 10名员工向科之杰科技的借款

包括蔡永太在内的10名职工向科之杰科技的借还款明细如下:

单位:万元





借款人 借款/还款 发生日期 发生金额

累计借款

余额

1

蔡永太

借款 2004.07.30 570 570

2 还款 2004.09.14 20 550

3 还款 2005.02.05 100 450

4

还利息

(工资扣)

2005.03

10,251

(元)

-

5 还款 2005.04.30 60 390

6 还款 2005.06.21 70 320

7 还款 2005.06.24 30 290

8 还款 2005.12.06 50 240

9 还款 2006.01.20 100 140

10 还款 2006.01.27 10 130

11 还款 2006.02.06 10 120

12 还款 2006.02.24 5 115

13 还款 2006.02.28 100 15

14 还款 2007.06.01 4 11

15 还款 2007.06.28 11 0

16 还利息 2007.11.26 330,749.95(元) -

1

李晓斌

借款 2004.07.30 40 40

2 还款 2004.09.08 22 18

3 还款 2004.11.05 7 11

4 还款 2005.01.12 8 3

5 还款 2005.02.05 3 0

6

还利息

(工资扣)

2005.03 1,772(元) -

7 还利息 2007.11.23 3,174.8(元) -

1

黄明辉

借款 2004.07.30 30 30

2

还利息

(工资扣)

2005.03 1,329(元) -

3 还利息 2005.04.27 12,032.45(元) -

4 还款 2006.01.24 10 20

5 还利息 2006.01.24 11,961(元) -发行保荐工作报告

3-2-26

6 还款 2006.02.09 12 8

7 还款 2007.05.31 8 0

8 还利息 2007.05.31 6,696.85(元) -

1

杨建华

借款 2004.07.30 130 130

2 还款 2005.02.05 20 110

3

还利息

(工资扣)

2005.03 5,759(元) -

4 还利息 2005.05.18 15,663.21(元) -

5 还款 2006.01.26 20 90

6 还利息 2006.01.26 43,857(元) -

7 还款 2006.02.28 20 70

8 还款 2007.06.20 19 51

9 还款 2007.06.21 19 32

10 还款 2007.06.25 19 13

11 还款 2007.06.27 13 0

12 还利息 2007.06.27 52,070(元) -

13 还利息 2007.11.23 23,036(元) -

1

阙庆海

借款 2004.07.30 10 10

2 还款 2004.09.29 10 0

3

还利息

(工资扣)

2005.03 443(元) -

4 还利息 2007.11.23 428.23(元) -

1

张波

借款 2004.07.30 10 10

2 还款 2005.02.05 3 7

3

还利息

(工资扣)

2005.03 443(元) -

4 还利息 2005.03.07 1,082.19(元) -

5 还利息 2006.03.23 2,790.90(元) -

6 还款 2007.06.11 7 0

7 还利息 2007.06.11 4,961.60(元) -

8 还利息 2007.11.23 1,772(元) -

1

张明亮

借款 2004.07.30 10 10

2 还款 2005.02.05 3 7

3

还利息

(工资扣)

2005.03 443(元) -

4 还利息 2005.03.23 1,082.19(元) -

5 还款 2006.02.09 3 4

6 还利息 2006.02.09 2,790.90(元) -

7 还款 2006.02.28 1 3

8 还款 2007.05.23 3 0发行保荐工作报告

3-2-27

9 还利息 2007.05.23 2,384.29(元) -

10 还利息 2007.11.23 1,772(元) -

1

钟怀武

借款 2004.07.30 10 10

2 还款 2005.02.18 10 0

3

还利息

(工资扣)

2005.03 443(元) -

4 还利息 2005.03.31 2,942.79(元) -

1

陈鹭琳

借款 2004.07.30 30 30

2 还款 2004.08.26 20 10

3 还款 2005.02.06 8 2

4

还利息

(工资扣)

2005.03 1,329(元) -

5 还利息 2005.03.28 696.14(元) -

6 还款 2006.01.23 2 0

7 还利息 2006.01.24 863.10(元) -

8 还利息 2007.11.23 1,628.37(元) -

1

温汉忠

借款 2004.07.30 10 10

2

还利息

(工资扣)

2005.03 443(元) -

3 还款 2005.03.21 10 0

4 还利息 2007.11.23 2,923.8(元) -

上述10名职工向科之杰科技借款合计850万元均用于偿还其向厦门四海投

资有限公司、福建四海建设有限公司的借款。

③李晓斌、麻秀星因个人原因向公司借款合计238.5万元,借还款明细如下:

单位:万元

序号 借款人

借款

/还款

发生日期 发生金额

累计借款

余额

1

李晓斌

借款 2004.07.15 40 40

2 借款 2005.04.01 50 90

3 还款 2006.01.26 40 50

4 还款 2007.06.22 50 0

5 还利息 2007.11.26 32,545.73(元) -

6 还利息 2007.11.26 64,160(元) -

1

麻秀星

借款 2005.04.01 148.5 148.5

2 还款 2007.06.28 148.5 0

3 还利息 2007.11.26 191,980.80(元) -发行保荐工作报告

3-2-28

截至2005年12月31日、2006 年12 月31日,厦门建科院的总资产(合并

报表)分别为18,021万元和27,345万元,相应年底公司借予个人和工会的款项

合计结余为772.86万元和331.76万元,股东向公司的借款余额占总资产比例较

小,分别为4.29%和1.21%,不会影响公司正常的经营资金需要,不会对公司的

生产经营产生重大不良影响。

(四)宏观经济环境变动对公司经营的影响

2002 年-2007 年,我国经济保持平稳快速发展,固定资产投资总额保持着

20%的平均增长率。为防止经济增长由偏快转为过热、防止价格由结构性上涨演

变为明显通货膨胀,2007年12月中央经济工作会议提出实行稳健的财政政策和

从紧的货币政策,该政策对社会固定资产投资,尤其是房地产建筑市场产生了较

大的负面影响。在宏观调控政策和全球金融危机影响下,2008 年我国前三季度

GDP 增速从一季度的10.6%下滑到三季度的9%,经济增速有加速下滑的势头。

2008年10月,十七届三中全会明确提出要采取灵活审慎的宏观经济政策,体现

出了宏观经济政策的重大转向,表明前期实施的从紧货币政策向适度放松迈出了

实质性步伐。2008年11月,我国宏观调控政策再次做出了重大调整,将实行积

极的财政政策和适度宽松的货币政策,并在今后两年多时间内安排4万亿元资金

强力启动内需,促进经济稳定增长。发行人作为建设综合技术服务以及新型建筑

材料提供商,业务发展与宏观经济运行情况密切相关,行业发展受宏观调控政策、

经济运行周期的综合影响。尽管公司业务在建筑工程、市政工程、公路工程、桥

梁工程、铁路工程、港口工程,以及其他大型基础设施等多个领域均广泛开展,

抵御宏观调控的能力不断得到增强;但如果国家宏观经济政策发生重要调整,我

国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对此有合理的预期

并相应调整公司的经营策略,则将会对公司未来的发展产生一定的负面影响。

项目组落实情况:

在宏观经济环境整体不利的情况下,公司主要业务的行业地位2008 年稳中

有升,但除了综合技术服务业务收入有所增长,商品混凝土及混凝土外加剂业务

收入绝对值均出现不同程度下滑,应密切关注宏观经济环境变动对公司所处行业

的整体影响及公司主要业务的中期发展趋势。项目建议公司保证现有业务基础发行保荐工作报告

3-2-29

上,适度突破业务区域的局限性,完善产品产业链,包括增强与上游供应商的合

作等,并持续关注和督促公司实现主要业务的跨地域发展,以提高市场占有率及

抗风险能力。

在经营管理层努力下,公司技术检测业务已经在重庆、漳州、龙岩、三明获

得了经营许可,实现跨地域发展,目前有待进一步市场开拓。公司通过新设营销

网点等方式加强混凝土外加剂业务在福建省外的市场开拓,并积极介入大型单体

工程业务的争取。公司在商品混凝土业务上加强了与大型房产开发企业(如厦门

建发等)、施工企业的合作,未来的合作意向达到300万方,并积极介入厦门海

沧地区大型工程的争取。

(五)应收账款安全性

报告期公司应收账款余额及占流动资产比例如下:

项目

2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

应收账款 15,213.32 75.32% 14,101.83 61.73% 12,179.18 56.91% 8,998.00 50.44%

报告期公司应收账款期末余额较大且逐年增加,项目组重点关注公司应收账

款的安全性。

项目组核查情况:

项目组主要通过应收账款与营业收入配比情况、账龄情况、客户及信用政策、

坏账准备计提情况以及同行业对比进行分析,核查结果表明公司应收账款整体具

有良好的可回收性和安全性,未对公司资产流动性造成不良影响。

报告期内,公司1 年以内和1-2 年的应收账款期末余额占全部应收账款的

比重历年均达95%以上,三年以上应收账款占应收账款总额的比率历年均低于

0.5%。公司报告期内1-2 年的应收账款余额较大,这是由公司所处行业的特点

决定的,与公司的信用政策及实际销售结算情况相符。由于建筑行业具有工程项

目量大,复杂程度高,建设周期长等特点,行业普遍存在着应收账款回款周期相

对较长的特点,导致公司应收账款的回款时间相对较长。如下图所示,发行人应

收账款平均账龄明细短于同行业上市公司,应收账款质量较好。发行保荐工作报告

3-2-30

2008 年,随着行业经济环境的不利变化,公司与个别客户之间出现往来款

项争端,出现潜在纠纷的可能性也有所增加,项目组特别提请公司关注应收账款

的安全性。同时为应对宏观经济形势的冲击,减小经营风险,建议公司加强应收

账款管理,适时调整信用政策,强化并切实落实应收账款的催收制度,主动对客

户结构进行调整,淘汰了个别经济效益较差,信誉等级较低的客户,加强与优质

客户的合作。

三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及其落实情况

(一)请项目组说明发行人成立时,股东蔡永太以及职工持股会出资人员的

资金来源。从招股书披露的材料看,公司的主要股东蔡永太等在2004 年4 月存

在向科之杰科技以及公司借款的情况,工会存在金额较大的向发行人及其子公司

检测中心借款的情况,而工会职工持股会又是科之杰的控股股东,因此可以推断

公司的主要股东包括职工持股会最初设立公司的资金来源于发行人,建议律师不

仅仅对蔡永太等向科之杰公司的借款发表法律意见,同时还需对科之杰公司成立

时的资金来源等发表意见。

项目组落实情况:

2004 年4 月9 日厦门市建筑科学研究院有限公司设立时,注册资本(实收

资本)3,000 万元,其中,建科院工会代表厦门市建筑科学研究院58 名职工以

货币方式出资2,700万元,占90%的股权;蔡永太以货币方式出资300万元,占发行保荐工作报告

3-2-31

10%的股权。上述注册资本已于2004 年3 月11 日经厦门业勤联合会计师事务所

厦业勤内验字(2004)第Y0022号《验资报告》验证。

经核查2004年2-3月员工出资银行凭证,包括:《中国建设银行现金交款

单》、《中国建设银行进账单》(第00515464、00522534 号)、《中国工商银

行进账单》、《中国建设银行厦门分行辖内通兑收款补充报单》(第

08454312532303号),公司职工出资的明细情况如下:

1.公司职工以建科院工会名义出资 1,974.75 万元,并分别于2004 年2-3

月以现金方式缴入建科院工会账户。

2.公司职工蔡永太向无关联第三方厦门四海投资有限公司借款570 万元,

其中,一笔270 万元以建科院工会名义出资,并于2004 年3 月4 日汇入建科院

工会账户;另一笔300 万元以个人名义出资,并于2004 年3 月9 日汇入“厦门

市建筑科学研究院有限公司”验资账户。

清偿情况:2007 年4 月,厦门四海投资有限公司出具《确认函》,确认蔡

永太已向其还清上述所有借款,并确认其未持有厦门建科院任何股份。

3.公司李晓斌、杨建华等11名职工向无关联第三方福建四海建设有限公司

合计借款400 万元,以建科院工会名义出资,并2004 年3 月5 日汇入建科院工

会账户。

11名职工向福建四海建设有限公司借款清单

单位:万元

杨建华 李晓斌 黄明辉 陈鹭琳 钟怀武 阙庆海 张明亮 张波 廖华忠 陈志勇 林龙辉 合计

130 40 100 30 10 10 10 10 20 10 30 400

清偿情况:2007 年4 月,福建四海建设有限公司出具《确认函》,确认上

述借款人均已向其还清上述所有借款,并确认其未持有厦门建科院任何股份。

4.2004 年3 月11 日,建科院工会向福建科之杰科技有限公司(原名“厦

门科之杰科技发展有限公司”,其中,建科院工会持股93.55%、麻秀星个人持

股6.45%)借款55.25万元。根据职工持股会第一次全体会员大会审议通过的《股发行保荐工作报告

3-2-32

权管理办法》之规定,该笔借款所形成的股权为共有股,即由公司全体股东共同

享有,并由实际出资职工组成的职工持股会持有。

清偿情况:2004年4 月15日,建科院工会清偿上述借款55.25万元。

经核查:在2004 年4 月9 日发行人设立时,科之杰科技与厦门建科院之间

不存在任何股权关系。科之杰科技2000 年成立时注册资金是155 万元,金额较

小,均由厦门建科院员工个人和建科院工会出资成立。因此厦门建科院2004 年

4月改制时建科院工会向科之杰科技的借款不存在资金来源于发行人的情形。至

2004年6 月22日,厦门建科院已经成功改制后,建科院工会将其所持有的科之

杰科技55%的股权转让给厦门建科院,科之杰科技才成为厦门建科院的控股子公

司。

综上所述,项目组认为:发行人设立时58 名职工出资行为合法、有效,不

存在注册资金来源于发行人或发行人及其子公司为职工出资提供任何资金资助

的行为。

(二)根据招股书披露:2007年6月24日,李晓斌、麻秀星分别将其所持

有的科之杰公司15%、30%的股权转让给厦门建科院,转让价格分别为3,530,090

元、7,060,180元。科之杰公司2007年12月31日的净资产为2,138万元,2007

年度实现净利润970 万元。可以推断2006 年度科之杰公司净资产不足1,200 万

元,需关注该项关联交易价格的公允性。同时需补充独立董事和律师关于该项关

联交易的意见。

项目组落实情况:

根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具的审计数据,科之杰

科技2006 年12 月31 日账面净资产值为26,680,774.80 元,2007 年分配利润

1,500 万元,净利润9,705,651.34 元,提取盈余公积970,565.13 元,2007 年

12月31日账面净资产值为21,386,426.14元。

根据科之杰科技于2007年6月24日作出的股东会决议,同意本次股权转让

价格以科之杰科技截止至2006年12月31日经审计确认的账面净资产值为基础,

并对应收账款、其他应收款按15%比例、存货、固定资产净值按10%比例进行折

让后确定,李晓斌、麻秀星所持有的公司15%、30%的股权转让价款分别为发行保荐工作报告

3-2-33

3,530,090 元、7,060,180 元。发行人已经全额支付了上述股权转让价款。上述

股权转让的价格定价是公允合理的。

发行人独立董事、律师均已对该项关联交易的公允性发表独立意见,并在招

股说明书中予以充分披露。

(三)根据招股书披露:2005年3月25日,科之杰科技将其所持有的公司

15%的股权以270 万元的价格转让给科之杰工程;2006 年3 月14 日,科之杰工

程将其所持有的公司15%的股权以270万元的价格转让给科之杰科技。请说明短

期内科之杰科技将天润锦龙公司的股权卖出又买回的原因。

项目组落实情况:

原《公司法》(2004 年8 月28 日修订)“第十二条 公司向其他有限责任

公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投

资额不得超过本公司净资产的百分之五十”。

2005年3 月31日科之杰科技净资产为16,518,595.15元,对外投资累计为

1,095万元(对科之杰新材料的投资为735万元,对天润锦龙的投资为360万元),

占净资产比例为66%;转让天润锦龙15%的股权后,对外投资累计为825万元(对

科之杰新材料的投资为735 万元,对天润锦龙的投资为90 万元),占净资产比

例为49.94%。

2006 年1 月1 日,新《公司法》正式实施并取消了对外投资比例限制;考

虑到科之杰科技主要致力于科技成果产业化,并定位为发行人的投资控股型企

业,因此,科之杰科技于2006 年3 月14 日收购科之杰工程所持有的天润锦龙

15%的股权。由于科之杰科技、科之杰工程同为发行人控股子公司,因此,本次

股权转让价格仍按原出资额确定为270万元。

(三)公司为一投资控股型公司,架构比较复杂,下属公司提供的产品和服

务包括建设工程检测、商品混凝土、混凝土外加剂、加气混凝土砌块、建筑工程

设计、工程施工等,业务分工相对比较清晰,但以下几点请项目组需说明:

1.下属公司中除从事产品和服务提供外,有2 家公司厦门常青树、科之杰

科技也为投资控股型公司,两家投资控股型公司存在的必要性。

项目组落实情况:发行保荐工作报告

3-2-34

科之杰科技目前持有厦门天润锦龙建材有限公司20%股权、福建科之杰新材

料49%股权、科之杰新材料(漳州)有限公司40%股权、厦门天润匠心工程设计

研究院有限公司40%股权,发行人对科之杰科技的定位为公司未来的投资业务平

台和资本运作平台,即,集团未来将会把集团企划与投资部中的投资职能由科之

杰科技承担,建立集团专业化的投资平台和资本运作平台。

厦门常青树系公司在收购福建常青树过程中遗留下来的中间持股公司,目前

唯一资产为持有福建常青树100%股权。未来发行人将考虑收购少数股东持有的

20%股权,而后将厦门常青树的职能给予丰富,使厦门常青树成为公司的专业建

材贸易平台,从事各子公司大宗原材料的集团招标采购组织,大宗非主营建材产

品的专业贸易平台。

2.公司如何对下属各子公司实施有效管理?

项目组落实情况:

发行人下属10 家控股子公司,除一家为控股80%以外,其余皆是控股100%

(直接和间接持股合计),因此发行人各高管均在各子公司担任了包括法定代表

人和总经理等重要职务,从而对各子公司实现了严格的控管。

经核查,发行人通过以下方式对子公司实施有效管理:

建立规范严谨的内控制度:公司制定了《经营决策管理办法》、《子公司经

营管理办法》、《对外担保管理办法》等相关内控制度,这是公司经营决策和子

公司管理的重要制度依据。公司要求各子公司的全部经营管理决策必须按照规定

的决策程序进行,并保留可予核实的记录。

建立严格的财务内控体系,在保持子公司财务独立核算的前提下,集团财务

部负责各子公司的财务业务指导,公司制订了包括《财务内控规范》、《公司重

要政策及会计估计》等一系列严谨的财务管理制度,确保了集团对子公司的财务

控制、风险控制力。

规范授权管理,公司对各类经营业务活动都建立了逐级授权审批制度,各级

管理层都在授权范围内行使相应的职权,经办人员也是在授权范围内办理经济业

务。发行保荐工作报告

3-2-35

通过强化子公司高管及中层管理人员的绩效薪筹考核体系促进集团经营战

略的实现,包括通过调整子公司高管及中层管理人员的绩效薪筹考核指标及权

重,末位淘汰等相关措施来促进相关子公司管理人员主动按集团的发展目标及战

略来优化子公司管理、提升子公司经营效益。

通过强化内控审计来规范子公司经营与管理,公司在董事会审计委员会下设

内部审计部,内部审计部作为对公司及子公司进行监督的机构。按照有利于事前、

事中、事后监督的原则,专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查,

并对每次检查对象和内容进行评价,提出改进建议和处理意见,确保内部控制的

贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

通过完善管理信息系统来提升子公司管理效率,公司已经建立了较完善的电

子计算机信息系统,包括财务会计核算系统、移动办公系统等,财务会计核算系

统能全面反映公司经济业务活动情况,及时提供业务活动中的重要信息。移动办

公系统能够全面、完整地反映各职能部门及其岗位的工作流程,实现工作流程电

子化、无纸化,既提高了工作效率,又形成各职能部门及岗位间的互相牵制,子

公司虽处于不同地域,但均纳入了移动办公系统,大大提升了集团对子公司进行

实时管理的能力和效率。

3.从事混凝土外加剂的公司有2 家福建科之杰和漳州科之杰,其中漳州科

之杰为今年2月设立,也是本次募投项目之一的投资主体,上述安排的背景和原

因。

项目组落实情况:

上述安排主要是因为募投项目“年产5万吨羧酸系减水剂项目”的项目用地

处于招商局漳州开发区,该开发区要求所有在区域内购买工业用地的企业均须是

工商登记注册于该开发区的企业法人,以争取开发区的财政税收收入。公司故按

招商局漳州开发区的要求和自身发展需要设立了子公司漳州科之杰。

同时,福建科之杰的主营产品为以萘系减水剂为代表的第二代混凝土外加

剂,而漳州科之杰的主营产品是以羧酸系减水剂为代表的第三代混凝土外加剂,

从产品上有不同分工。发行保荐工作报告

3-2-36

4.今年5 月刚设立的厦门天润匠心从事建筑工程设计。公司的业务种类比

较多,是否还有足够的精力做好工程设计施工业务,公司对工程设计施工业务的

定位是什么?

项目组落实情况:

厦门天润匠心主要从事建筑工程设计,这是建设综合技术服务的延伸,公司

并未将建筑工程设计作为发展的重点,但公司现有的以建筑质量检测为主的建设

综合技术服务的人才队伍中便有为数从多的高级建筑工程设计人员,因此,作为

以人才资源为基础的建筑工程设计企业而言,厦门天润匠心已占有先机。公司设

立厦门天润匠心的目的包括两方面:一是利用公司现有的人力资源优势扩大建设

综合技术服务的外延空间;二是利用建筑工程设计来推广新型建筑材料,例如,

从建筑的理念和源头便强化加气混凝土砌块作为新型节能保温墙体材料的优势,

从而带动相关建材产品的销售。同时,完整的建筑服务产业链将大幅提升公司的

整体竞争实力。

公司的工程施工业务主要是由子公司厦门科之杰建设工程有限公司承担,科

之杰工程拥有特种专业工程专业承包、地基与基础工程三级、建筑防水工程三级、

建筑装修装饰工程施工资质,有别于普通的建筑工程施工,科之杰工程公司是公

司在建设综合技术服务领域的又一延伸,主要是运用公司的科研技术力量为依

托,以各专业的先进科研条件和最新科研成果为支持,开展特种工程技术的研究,

以先进的技术成果解决复杂的工程问题,从而进一步提高工程质量、保障施工安

全和降低工程成本。未来三年,公司将加强对特种工程施工技术领域的业务拓展

和团队建设工作,使科之杰工程公司逐步成长为在福建有影响力的特种工程技术

服务提供商。

(四)募集资金投向

1.根据招股书披露,羧酸系减水剂2005 年的市场容量为5 万吨,2006 年

为15 万吨(p114),同时在募投项目市场前景描述中预计2010 年市场需求在

200-250万吨,也就是说从2006-2010年连续4年保持100%的增长,在目前从

紧的宏观环境下,预期是否过于乐观?

项目组落实情况:发行保荐工作报告

3-2-37

2006 年是国内羧酸系高性能减水剂的起步年,两年来,羧酸系减水剂以其

高效减水率、良好的坍落度保持性能和环保特性得到大量推广应用。根据中国建

材联合会混凝土外加剂分会最新统计数据,2007 年国内羧酸系减水剂年产量达

41.43万吨,同比2006年的15万吨增长了176.2%。

羧酸系减水剂市场的快速增长主要来源于对传统第二代减水剂的部分替代

和新兴市场的开拓。羧酸系减水剂主要定位为高端市场,其对第二代减水剂的替

代主要由于:羧酸系减水剂折固掺量低、减水率更高、和水泥的适应性好、混凝

土坍落度损失小;羧酸系减水剂采用水系合成,以水为合成介质,不采用有毒有

害溶剂,且合成温度低,无废液、废气、废渣排放等因素而更加环保节能;羧酸

减水剂还可以使混凝土中粉煤灰等矿物掺和料的掺量提高10%以上,增加工业废

渣的利用率,减少水泥用量,降低成本,综合效益明显;随着羧酸系减水剂合成、

复配及应用技术的逐步成熟,生产成本的不断下降,尤其是在萘系减水剂成本据

高不下的情况下,羧酸系将对传统减水剂产生明显的替代效应。国家对建筑质量

要求的提高,也加大市场对高性能羧酸系减水剂的需求。

其次,高端市场对羧酸系减水剂的需求不断增加:

例如:铁道部2006 年制定的国内客运专线高性能混凝土用外加剂产品技术

指标要求,仅羧酸系产品符合。“十一五”期间,我国将新建铁路新线17,000

公里,其中客运专线7,000 公里,仅客运专线对羧酸系减水剂需求就超过120

万吨。“十一五”期间,我国将新建铁路新线17,000公里,其中客运专线7,000

公里,新增高速公路2.4 万公里,沿海港口新增通过能力21 亿吨,水利新增投

资规模4,600亿元。众多大型基础设施将对羧酸系高性能减水剂产生巨大的市场

需求。

自密实混凝土、高抗冲耐磨混凝土等因羧酸系减水剂高性能而兴起的特种混

凝土市场也将不断扩大。

根据中国混凝土协会外加剂分会统计,预计2010 年我国羧酸系减水剂市场

需求为200-250 万吨,仅以当年商品混凝土总产量11.62 亿立方米,使用减水

剂总量700 万吨的30%测算。2007 年,我国混凝土总量约为20 亿立方米,商品

化率约为30%,预计2010年我国混凝土总量达到30亿立方米,商品化率约为40%。发行保荐工作报告

3-2-38

除商品混凝土供应商外,铁路、公路、港口、水利水电等大型单体工程和混凝土

预构件制造商均对减水剂具有很大的需求。因此,募投项目中,对市场基础、市

场容量的测算是偏稳健的。发行人今后羧酸系减水剂很可能将在短期内根据市场

需求增加扩大到10万吨的规模。

2.根据招股书介绍,公司羧酸系减水剂从2006 年开始销售,2007 年的销

售额为1,584万元,2008 年1-3月的销售为596万元,产销规模比较小。公司

市场区域主要包括福建、广东、江西、浙江,项目达产时,上述区域的市场需求

达到多少?公司5 万吨的产能能否消化?公司大规模生产羧酸系减水剂是否存

在障碍?如果羧酸系减水剂为对第二代减水剂的替代,公司的第二代减水剂产能

是否将大量闲置?

项目组落实情况:

2007 年福建、广东、江西、浙江四省国民生产总值占全国的24.84%,按照

此比例,预计2010 年福建、广东、江西及浙江商品混凝土领域对羧酸系减水剂

的需求约为50-60 万吨,大型单体工程与混凝土预构件生产领域对羧酸系减水

剂的需求与商品混凝土领域相当。公司5 万吨(40%含固量)产能完全消化后,

市场占有率约为8%-10%。

目前,在福建及周边省域除浙江五龙外,并未有大型羧酸系合成厂商。公司

依靠自主研发的共聚改性工艺,使羧酸系产品成本低于国内同行其他厂商,通过

低温酯化及一步共聚工艺实现了羧酸系产品在C40 以下低标号混凝土的成功应

用,具有明显的区域龙头优势,在公司拟销售区域内不存在具有明显竞争力的竞

争对手,实现8%-10%的市场占有率无太大障碍。

公司现有第二代减水剂合成产能3.2万吨(萘系含固量39%,脂肪族含固量

44%)。随着市场日趋成熟,第三代羧酸系减水剂将会对第二代减水剂产生部分

替代,但在未来3-5 年公司第二代减水剂产能不会出现大量闲置情况,主要原

因如下:

(1)从国外经验来看,羧酸系减水剂对萘系等第二代减水剂的替代过程周

期长,且为部分替代,两者一为定位高端、一为定位中低端。目前在日本、欧美

等发达国家第三代羧酸系减水剂占混凝土减水剂市场的60%左右,我国目前仅为发行保荐工作报告

3-2-39

10%。因此预计至2010年,我国第二代减水剂市场占有率仍将维持在40%-50%。

萘系产品易干燥制备成粉剂母体,与水剂母液相比,运输方便、成本低廉具有更

广泛的产品覆盖范围。

(2)在需高温蒸的高强管桩等水泥预制品行业,羧酸系减水剂由于高温稳

定性较差应用受到限制,在此领域主要应用第二代减水剂。2006 年、2007 年公

司向管桩等水泥预制品厂商销量分别为0.47 万吨、1.57 万吨(20%含固量),

占公司销量比重为13.4%和21.5%,呈现上升趋势。

(3)公司实际现有第二代减水剂合成产能严重不足,每年均需通过外购减

水剂母体复配方式弥补产能缺口,2006年、2007年外购减水剂母体为0.6万吨、

1.4 万吨(粉剂,含固量92%),目前外购减水剂母体复配后产品占总销量比重

超过50%,当区域市场对第二代减水剂需求减少时候,公司可以减少外购减水剂

母体比例,进行调整,不会对自身合成生产线产生不利影响。

3.该项目属于化工行业,建议披露福建省环保部门的批准情况。

项目组落实情况:

已在招股说明书中补充披露福建省环保部门批准情况。

4.同安基地项目实施后将开展建筑节能检测、公路与桥梁检测和水运与港

口检测,请说明并披露公司报告期在上述领域的业务进展情况。

项目组落实情况:

公司报告期内开展的建筑节能检测主要是由厦门检测中心建材站进行的部

分建筑节能材料检测,厦门检测中心设备站进行的墙体保温、玻璃及外窗参数检

测,具体收入如下:

建筑节能材料检测收入-建材站

序号 起止日期 检测收入(万元)

1 2006.04-2006.12 40万元

2 2007.01-2007.12 100万元

3 2008.01-2008.03 36万元发行保荐工作报告

3-2-40

墙体保温、玻璃及外窗节能参数检测收入-设备所

序号 起止日期 检测收入(万元)

1 2006.04-2006.12 4.3

2 2007.01-2007.12 9.6

3 2008.01-2008.03 9.4

2007年10 月1日,《建筑节能工程施工质量验收规范》国家标准开始执行,

2008 年3 月,福建省建设厅提出建筑节能工程质量检测专项资质,建设工程节

能检测逐步开始普及,预期公司相关检测收入也将逐步增加。

募投项目建成后,公司将通过购置检测设备增加如下检测项目:玻璃遮阳系

数检测,中央空调系统节能检测,建筑隔声测试,绿色建筑与节能建筑的整体评

价,照明、建筑物采光、自然通风效果测试,维护结构保温隔热性能现场测评及

电梯、水泵等建筑类安装设备的运行效率测试等。

报告期内,公司拥有乙级公路工程试验检测资质,在公路与桥梁领域检测收

入约为85 万元,水运与港口领域由于尚未获得相关检测资质,仅通过合作检测

方式储备了检测人才与技术,收入约为10万元。2008年6 月6日,经福建省交

通基本建设工程质量监督检测站评定,厦门检测中心申请的公路工程综合乙级、

水运工程材料乙级、水运工程结构乙级资质获得通过,相关检测业务将全面展开。

在厦门及闽南地区具备公路水运与港口工程质量检测资质及具备对外承揽

业务的仅有厦门捷航建筑工程质量检测有限公司、厦门交通建设工程检测有限公

司、厦门建通工程技术开发有限公司、泉州市交通建设工程试验检测中心、漳州

市公路局中心实验室等机构。桥梁工程检测方面,福建省具备桥梁检测能力及资

质的仅有4家,其中只有厦门检测中心一家地处闽南地区,具有明显的地区优势。

即,竞争对手较少也为公司后续检测业务的开展创造了有利条件。

5.募投项目中有2个已签合同,但尚未取得土地证,需加快办理。

项目组落实情况:

截止目前,发行人3个项目仅有一个募投用地未取得土地使用权证:发行保荐工作报告

3-2-41

2008年5 月29日,“年产5万吨羧酸系减水剂项目”实施用地已取得《国

有土地使用权证》[证号为漳发国用(2008)第0511号]。

“年产120万方预拌混凝土扩建搬迁项目”实施用地于2008年5月19日签

订出让合同,该地块系通过政府公开招、拍、挂程序进行,并已支付首期款,尾

款在7月中旬支付,而后可办理产权证书,预计不会对项目审核造成影响。

“检测中心同安基地项目”用地已取得《国有土地使用权证》(证号为厦国

土房证第地00010089号)。

6.在募集资金投向一节的介绍中需明确实施主体,以及募集资金如何投入

实施主体。发行人的董事会决议和股东大会决议明确预拌混凝土项目为投资

15673万元对厦门天龙进行增资,需提供相关决议和增资协议。

项目组落实情况:

(1)已在招股说明书中补充披露募集资金投入实施主体的方式,因为所有

募集资金项目实施主体均为发行人之控股100%的全资子公司(通过直接和间接

持有),因此无关其他方行为,所有项目均将通过单方面增资方式投入募集资金;

(2)发行人已与各项目实施主体签订增资协议,项目组将在底稿中补充。

7.建议用图表的方式介绍各项目的实施进度,如开工时间、土建时间、设

备安装调试时间等。

项目组落实情况:

由于募集资金到位的时点并不确定,项目实施进度根据资金到位情况有可能

发生较大变动,因此,项目组暂时无法确定项目开工时间、土建时间、设备安装

调试时间等,只披露项目的建设期时间(即募集资金到位后的第一和第二年内全

部投入实施)。

(五)信息披露

1.建议补充披露下属子公司2007年度的收入情况。

项目组落实情况:

已在招股书中补充披露。发行保荐工作报告

3-2-42

2.根据招股说明书披露:厦门大成资产评估事务所于2003年11月10日出

具了大成评咨字(2003)第979、980 号《资产评估报告书》。根据该资产评估

报告,截止2003 年10 月31 日,厦门建筑科学研究院(含下属子公司)的总资

产为44,875,795.51元,负债为9,419,580.30 元,净资产为35,456,215.21元。

上述数据与评估报告980 号不一致(评估报告显示评估价值:总资产

44,727,111.96元,负债9,319,580.30元,净资产35,407,531.66元)。

项目组落实情况:

厦门大成资产评估事务所接收委托,对厦门市建筑科学研究院所有资产和负

债进行了资产评估,并于2003年11月10日出具了大成评咨字(2003)第979、

980号《资产评估报告书》,评估基准日为2003年10 月31日。

其中,大成评咨字(2003)第979号《资产评估报告书》评估确认的总资产

为148,683.55元,负债为100,000.00元,净资产为48,683.55元。大成评咨字

(2003)第980号《资产评估报告书》评估确认的总资产为44,727,111.96元,

负债为9,319,580.30元,净资产为35,407,531.66元。

上述两份《资产评估报告书》评估确认的总资产合计为44,875,795.51元,

负债合计为9,419,580.30元,净资产合计为35,456,215.21元。

项目组已将上述两份《资产评估报告书》纳入申报材料范围,并在招股说明

书中修订披露如下:“截至于评估基准日2003 年10 月31 日,列入本次评估范

围的厦门市建筑科学研究院的账面价值为资产合计61,692,878.1 元,负债合计

14,441,035.13 元,净资产合计47,251,842.97 元;评估后资产合计为

44,875,795.51元,负债合计为9,419,580.30 元,净资产合计为35,456,215.21

元。”

3、应在申报材料中补充发行人在工商、税务、质监、社保等方面的合规性

证明文件。

项目组落实情况:

工商、质监、社保、公积金的合规性证明在工作底稿第3至5章册5-6中,

项目组已根据《首次公开发行股票并上市申请文件》的要求申报了“国/地税的

纳税合规性证明文件、环保证明文件”。发行保荐工作报告

3-2-43

(六)股份制改制前存在公司、下属子公司与工会、自然人股东之间的余额

较大的关联往来,对其性质如何认定?

项目组落实情况:

1、报告期内,发行人与建科院工会之间的其他应收款系建科院工会向发行

人及子公司厦检测中心的借款,明细如下:





出借方

借款协议

签订日期

借款金额

借款

月利率

还款日期

收取的资金

占用费(元)

1 发行人 2004.04.15 552,500 无息 2007.06.28 -

2 厦门检测中心 2004.06.02

不超过

5,500,000

无息 2007.06.28 -

建科院工会向发行人及其控股子公司借款目的在于代表全体实际股东收购

离职员工所持有的公司股权;根据职工持股会第一次全体会员大会审议通过的

《股权管理办法》之规定,该部分股权均为共有股,即由公司全体股东共同享有,

因此,建科院工会向公司的借款不会侵害公司股东的合法权益,同时也未计提资

金占用费。

2.关于报告期内发行人股东向发行人及其控股子公司借款行为:

《律师工作报告》中已明确发表法律意见如下:

“1.根据国家工商行政管理总局《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问

题的答复》(工商企字[2002]第180号):“公司借款给股东,是公司依法享有

其财产所有权的体现,股东与公司之间的这种关系属于借贷关系,合法的借贷关

系受法律保护,公司对合法借出的资金依法享有相应的债权,借款的股东依法承

担相应的债务。因此,在没有充分证据的情况下,仅凭股东向公司借款就认定为

股东抽逃出资缺乏法律依据。”鉴于公司股东均已按期或提前向发行人及其子公

司归还借款,因此不能认定为股东抽逃出资。

2.根据最高人民法院《关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的

批复》(法释[1999]3号):“公民与非金融企业(以下简称企业)之间的借贷

属于民间借贷。只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。但是,具有下列情

形之一的,应当认定无效:(一)企业以借贷名义向职工非法集资;(二)企业以借

贷名义非法向社会集资;(三)企业以借贷名义向社会公众发放贷款;(四)其他违发行保荐工作报告

3-2-44

反法律、行政法规的行为。”由于发行人及其子公司向股东提供借款的行为均经

过发行人或其子公司股东会同意,是双方当事人真实意思表示,且不存在上述四

种情形,因此应当认定为有效。

3.鉴于发行人及其子公司向控股股东及实际控制人提供借款的行为不符合

《管理办法》第二十七条之要求,在发行人改制基准日(即2007年7月31日)

前,公司股东已向发行人及其子公司归还全部借款。同时,公司全体股东于2007

年10 月8 日向发行人出具《关于避免资金占用的承诺函》,承诺将严格遵守发

行人的资金管理制度,积极维护发行人的资金安全,并保证不亲自或通过本人的

关联方以任何形式占用发行人及其子公司的资金。经本所律师核查,自发行人整

体变更为股份有限公司后,发行人建立了严格的资金管理制度,不存在资金被控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

方式占用的情形〔参见本律师工作报告第三条“本次发行上市的实质条件”第(三)

款第7项〕。

综上,本所律师认为,发行人及其子公司在报告期内向股东提供借款的行为

不应构成本次发行上市的法律障碍。”

(七)根据会计师事务所提供资料的披露,公司(主要是厦门天润锦龙建材

有限公司,享受15%的优惠所得税税率)2006 年及以前在确认商品混凝土销售收

入时,以开具发票时点确认收入实现,即按收付实现制确认收入,造成06 年及

以前原报表少计销售收入、少纳增值税、所得税

项目组落实情况:

公司子公司天润锦龙2006 年及以前年度在确认商品混凝土销售收入时,以

开具发票时点确认收入实现,即按收付实现制确认收入,并据此缴纳增值税、企

业所得税,这一做法系参照公司所处厦门地区商品混凝土业务的行业惯例做法,

并且厦门市相关税务主管部门对此项业务的确认原则一直是认可的。从2007 年

起,公司子公司天润锦龙的商品混凝土销售业务调整为按权责发生制原则确认收

入,补确认2006 年及以前年度的商品混凝土销售收入及税金,并与税务主管部

门进行了沟通,补交了补确认的2006 年及以前年度的税金,税务主管部门认可

了公司的该项做法,未向公司收取任何滞纳金。厦门市地方税务局和厦门市国家

税务局均于2008 年4 月出具了证明文件,认为公司近三年来能依法纳税,未发发行保荐工作报告

3-2-45

现偷、逃税或因违反税收方面的法律法规而被税务主管部门予以行政处罚的其他

情形。

(八)厦门市建筑科学研究院整体改制为有限公司时的资产评估情况。

项目组落实情况:

厦门市建筑科学研究院在整体改制为有限公司时委托厦门大成资产评估事

务所对其所有资产和负债进行了资产评估,厦门大成资产评估事务所于2003 年

11 月10 日出具了大成评咨字(2003)第979、980 号评估报告,评估基准日为

2003年10 月31日。

厦门财政局已于2004年3月3日出具厦财教[2004] 3 号《关于对厦门市建

筑科学研究院整体改制有关资产处置问题的批复》,对本次资产评估结果确认。

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会于2006 年2 月6 日正式成立,并

正式履行厦门市国有资产的监督管理职责。在此之前,该等职责系由厦门市财政

局履行。

2004 年,厦门建筑科学研究院在整体改制为有限公司之事宜符合国务院办

公厅转发国务院体改办等部门《关于深化转制科研机构产权制度改革的若干意

见》(国办发[2003]9号)以及厦门市人民政府《关于市属科研机构体制改革工

作的通知》(厦府[2000]综120号)、中共厦门市委办公厅和厦门市人民政府办

公厅《厦门市市属国有事业单位改制的若干规定(试行)》(厦委办[2003]34号)

等有关法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律程序,不存在法律

纠纷及风险。

发行人已于2008年5月向厦门市人民政府国有资产监督管理委员会提交《关

于对厦门市建筑科学研究院整体改制有关资产处置问题的请示》。目前,厦门市

人民政府国有资产监督管理委员会对于“发行人本次整体改制涉及之资产处置行

为不存在异议”的确认尚在审核之中,发行人已补充厦门市国资委要求提供的材

料。

(九)公司在2006 年收购下属非同一控制的公司股权时,转让价格仍为原

出资额,造成初始投资成本小于应享有被投资单位账面净资产的份额增加公司的发行保荐工作报告

3-2-46

资本公积3,067,484.34元,关注此种转让价格的合理性?请说明2006年收购两

子公司时股权转让价格的合理性:

1、科之杰新材料成立于2004 年8 月10 日,在厦门市工商行政管理局登记

注册,注册资本1,500万元,公司设立时股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 持股比例

江苏博特新材料有限公司 765 51%

科之杰科技 735 49%

合 计 1,500 100%

2006 年1 月26 日,江苏博特新材料有限公司将其所持有的公司51%的股权

以765万元的价格转让给厦门建科院,该公司于2006年1月正式开始生产经营,

当年即产生利润情况如下:

项 目 2006年2月至12月 2007年度

营业收入 64,260,597.41 156,614,532.74

净利润 9,683,444.72 13,445,787.13

经营活动现金流量净额 -525,307.73 6,049,780.75

净现金流量 902,705.68 1,285,442.96

2.厦门常青树公司成立于2005 年6 月6日,注册资本1,500万。2006年9

月27 日,钟武丁、林恢仁、庄焕章、吴昆明、陈节木、林兴煌和许舟以750 万

元的价格将其合计持有的公司50%的股权转让给厦门建科院。而同年年11 月22

日,厦门天地开发建设公司将其所持有的公司30%的股权(即出资额450万)转

让给厦门建科院;股权转让价格以经厦门均达资产评估有限责任公司厦均达评报

字(2006)第033号《厦门市常青树建材开发有限公司股权转让整体资产评估报

告》评估确认的公司净资产值为基础,确定为504万元。

项目组落实情况:

公司资本公积中的3,067,484.34元不是来源于2006年收购下属非同一控制

的两个公司的股权,其具体来源如下:建科院于2004 年6 月与建科院工会签订

《股权转让协议》,以2,004,148.05 元的价格受让建科院工会持有的科之杰科发行保荐工作报告

3-2-47

技55%的股权。该股权转让执行原企业会计制度下按照权益法核算的长期股权投

资因初始投资成本小于应享有被投资单位账面净资产的份额计入资本公积的金

额为3,067,484.34元。由于建科院工会代表的是建科院实际全体股东,2004年

4 月9 日,建科院工会代表厦门市建筑科学研究院符合出资条件的58 名职工与

自然人蔡永太共同出资设立“厦门市建筑科学研究院有限公司”,由于当时整个

集团公司发展规划需要,且科之杰科技的产品销售业务产生的利润占整个公司利

润的比重较少,建科院工会将其持有的科之杰科技55%的股权折价转让给了建科

院。

科之杰新材料2005 年还未开始进行生产,当期净利润为-878,473.87 元,

2006年1月才正式开始试生产经营。2006 年1 月26江苏博特新材料有限公司将

其所持有的科之杰新材料51%的股权按照出资额765万元的价格转让给厦门建科

院该行为属正常的市场行为。

2006年9 月27日,钟武丁、林恢仁、庄焕章、吴昆明、陈节木、林兴煌和

许舟按照出资额以750万元的价格将其合计持有的厦门常青树50%的股权转让给

厦门建科院,主要原因系厦门常青树成立于2005年6 月6日,2005年尚未开始

投入生产,2006年实现的净利润为-880,677.58元,转让时点该公司盈利能力较

差,因此按照出资额转让,该转让属于市场行为,转让价格合理。

2006 年11 月22 日,厦门天地开发建设公司将其所持有的厦门常青树30%

的股权(即出资额450万)转让给厦门建科院;股权转让价格以经厦门均达资产

评估有限责任公司厦均达评报字(2006)第033号《厦门市常青树建材开发有限

公司股权转让整体资产评估报告》评估确认的公司净资产值为基础,确定为504

万元。主要原因系厦门天地开发建设公司系国有独资公司,因此其股权转让价格

按照资产评估报告评估确认的公司净资产值为基础确定。

四、内核小组会议关注的主要问题、审核意见及其落实情况

(一)请项目组说明:(1)2004年厦门市建筑科学研究院整体改制为有限

公司的法律依据及政府有权部门审批情况;(2)本次改制资产评估情况;(3)

本次改制资产转让价格的确定及收付情况;(4)发行人设立时58名股东的出资

来源情况;(5)本次改制履行的法律程序。发行保荐工作报告

3-2-48

项目组落实情况:

1.本次改制的法律依据及审批情况

2004 年,厦门市建筑科学研究院整体改制为“厦门市建筑科学研究院有限

公司”,系根据国务院办公厅《转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改

革实施意见的通知》(国办发〔2000〕38 号)、《关于经济鉴证类社会中介机构

与政府部门实行脱钩改制的意见的通知》(国办发[2000]51 号)、厦门市人民政

府《关于市属科研机构体制改革工作的通知》(厦府〔2000〕综120号)、《厦

门市市属国有事业单位改制的若干规定(试行)》(厦委办〔2004〕34 号)的

有关规定,经厦门市建设与管理局《关于〈厦门市建筑科学研究院整体改企建制

实施方案〉的批复》(厦建科〔2004〕8号)、厦门市财政局《关于对厦门市建

筑科学研究院整体改制有关资产处置问题的批复》(厦财教〔2004〕3号)、厦

门市人事局《关于厦门市建筑科学研究院改制后职工经济补偿金等相关问题的批

复》(厦人[2003]108号)(厦府[2000]综120号文)、《厦门市市属国有事业单

位改制的若干规定(试行)》(厦委办[2003]34 号)的有关规定拟定的整体改制

方案,本次改制过程已分别取得厦门市建设与管理局厦建科[2004]8号《关于〈厦

门市建筑科学研究院整体改企建制实施方案〉(修订稿)的批复》、厦门市财政

局厦财教[2004]3号《关于对厦门市建筑科学研究院整体改制有关资产处置问题

的批复》、厦门市科学技术局厦科社[2004]7号《关于厦门市建筑科学研究院整

体改制中办理工商登记有关问题的批复》、厦门市科学技术局厦科法社[2004]8

号《关于对厦门市建筑科学研究院整体改制有关资产处置问题的批复》批复同意,

项目组认为,本次改制符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要

的法律程序,不存在法律纠纷及风险。

2.关于本次改制资产评估情况

厦门市建筑科学研究院委托厦门大成资产评估事务所对其所有资产和负债

进行了资产评估,评估基准日为2003 年10 月31 日,厦门大成资产评估事务所

于2003年11月10日出具了大成评咨字(2003)第979、980号评估报告。评估

后资产合计为44,875,795.51 元,负债合计为9,419,580.30 元,净资产合计为

35,456,215.21元。2004 年3 月3日,厦门市财政局出具《关于对厦门市建筑科发行保荐工作报告

3-2-49

学研究院整体改制有关资产处置问题的批复》(厦财教[2004] 3 号),对前述

资产评估结果予以确认。

3.本次改制资产转让价格的确定及收付情况

2004 年3 月3 日,厦门市财政局出具《关于对厦门市建筑科学研究院整体

改制有关资产处置问题的批复》(厦财教[2004] 3 号),对前述资产评估结果

予以确认,并同意在上述净资产中扣除事业编制在册职工经济补偿金等八项费用

合计15,949,993.68元后,由厦门市建筑科学研究院职工以现金一次性购买。

同时,根据《厦门市市属国有事业单位改制的若干规定(试行)》第十五条

规定,改制的事业单位职工以经济补偿金或现金一次性购买净资产的,给予20%

的优惠。因此,厦门建筑科学研究院在扣除上述八项费用后的净资产计

14,970,011.39元按照20%的优惠计算,一次性购买价款为11,976,009.11元。

经核查银行付款凭证,项目组确认,发行人已于2004年4月16日以现金方

式向厦门市财政局付清上述款项。

4.发行人设立时的股东出资情况

经核查2004 年2-3 月员工出资银行凭证,项目组认为,发行人设立时58

名职工出资行为合法、有效,不存在注册资金来源于发行人或发行人及其子公司

为职工出资提供任何资金资助的行为。

5.本次改制履行的法律程序

2004年3 月18日,经厦门市科学技术局《关于厦门市建筑科学研究院整体

改制中办理工商登记有关问题的批复》(厦科社[2004]7号)批复同意,建科院

工会代表厦门市建筑科学研究院符合出资条件的58 名职工与自然人蔡永太共同

出资设立“厦门市建筑科学研究院有限公司”。

2004年4 月23日,经厦门市财政局确认,原厦门市建筑科学研究院及其投

资控股、参股企业的应享股权归厦门市建筑科学研究院有限公司所有。

厦门市建筑科学研究院有限公司据此办理了原厦门市建筑科学研究院全部

资产的转移变更手续。发行保荐工作报告

3-2-50

同月,经厦门市建设与管理局和中共厦门市委机构编制委员会同意,厦门市

建筑科学研究院在厦门市事业单位管理局办理了注销登记手续。

对于本次改制情况,保荐人、发行人律师均在招股说明书中明确发表结论意

见如下:

保荐人认为:厦门市建筑科学研究院整体改制为厦门市建筑科学研究院有限

符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律程序,不存在潜

在纠纷和风险。

发行人律师认为:厦门市建筑科学研究院转制为厦门市建筑科学研究院有限

公司之事宜符合国务院办公厅转发国务院体改办等部门《关于深化转制科研机构

产权制度改革的若干意见》(国办发[2003]9 号)以及厦门市人民政府《关于市

属科研机构体制改革工作的通知》(厦府[2000]综120号)、中共厦门市委办公

厅和厦门市人民政府办公厅《厦门市市属国有事业单位改制的若干规定(试行)》

(厦委办[2003]34 号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要

的法律程序,不存在法律纠纷及风险。

(二)请项目组说明发行人职工持股会的性质、运作程序,工会代持股份

的演变过程。

项目组落实情况:

1.职工持股会的性质

发行人不存在又有工会持股又有职工持股会持股的现象,相关股份均为工会

持股,职工持股会不直接持有股份,职工持股会是由实际出资职工组成的,是建

科院工会下属职能部门,不在民政部门登记管理,不具有法定的社会团体资格,

也不作为发行人的股东。

同时,职工持股会通过建科院工会所代为持有的股权是由实际出资职工按照

各自股权比例共同出资所形成的共有股权,该部分股权主要用于对公司作出特殊

贡献的高级管理人员实施股权激励。职工持股会认购或受让股权所需资金由全体

实际出资职工按照各自股权比例共同承担,职工持股会转让股权所得价款归全体

实际出资职工按照各自股权比例共同享有。

2.职工持股会的运作发行保荐工作报告

3-2-51

2004 年3 月5 日,职工持股会召开第一次全体会员大会,审议通过了《股

权管理办法》,并选举产生了职工持股会第一届理事会成员。根据该《股权管理

办法》,全体会员大会为职工持股会的最高权力机构;理事会为职工持股会的日

常工作机构,负责办理职工持股的出资、退资、增资或减资等事宜。

3.工会代持股份的演变

(1)股份转让过程(转让时间、转让原因、批准机构、转让双方、股份比

例、转让价格):

2004年6 月1日,经职工持股会理事会2004 年第一次会议同意,公司原职

工廖华忠因离职而将其委托工会代持的2%股权转让给职工持股会,转让价款为

60万元。

2004 年6 月18 日,经职工持股会理事会2004 年第二次会议同意,公司原

职工林龙辉因离职而将其委托工会代持的1%股权转让给职工持股会,转让价款

为30万元。

2004 年7 月30 日,经职工持股会理事会2004 年第三次会议同意,公司原

职工陈志勇因离职而将其委托工会代持的0.776%股权转让给职工持股会,转让

价款为23.28万元。

2005 年3 月16 日,经职工持股会理事会2005 年第一次会议同意,公司原

职工温汉忠因离职而将其委托工会代持的0.776%股权转让给职工持股会,转让

价款为389,335.24元。

2005 年3 月21 日,经职工持股会理事会2005 年第二次会议同意,公司原

职工关闽思因离职而将其委托工会代持的1.034%股权转让给职工持股会,转让

价款为518,779.17元。

2006 年1 月4 日,因公司部分职工职务调整,根据职工持股会理事会2006

年第一次会议决议,职工持股会分别向林千宇、郭元强、林秀华和张伯欣四名职

工转让工会代持的1.224%、1.224%、1.224%和0.259%股权,转让价款分别为

683,551元、683,551元、683,551元和144,640元。发行保荐工作报告

3-2-52

2007 年4 月10 日,经职工持股会理事会2007 年第一次会议同意,公司原

职工李志高、庄佳斌因离职而将其委托工会代持的0.517%、0.776%股权转让给

职工持股会,转让价款分别为557,561元和836,880元。

2007 年4 月28 日,根据职工持股会理事会2007 年第二次会议决议,职工

持股会受让公司职工杨建华委托工会代持的3%股权,转让价款为3,235,362元;

同时,职工持股会向麻秀星转让工会代持的4%股权,转让价款为4,313,816元。

2007 年6 月20 日,经职工持股会理事会2007 年第三次会议同意,陈蕙玉

将其委托工会代持的0.776%股权无偿转让给其丈夫黄明辉;同时,职工持股会

将其名下的全部股权分别转让给蔡永太、李晓斌和麻秀星三人,转让股权比例分

别为1.608%、1.091%和1.091%,转让价款分别为1,734,154 元、1,176,593 元

和1,176,593元。

(2)股份转让作价依据

根据职工持股会第一次全体会员大会审议通过的《股权管理办法》之规定,

股权价格的计算依据:“当转让或退出发生在当年6 月30 日以前的,价格参照

上年度年终财务报表测算;当发生在当年7 月1日以后的,价格参照当年上半年

年中财务报表测算。其中,财务报表中应收账款、固定资产、账面存货和长期股

权投资应按以下规定测算:(1)鉴于应收账款、其他应收款存在呆账、坏账的风

险,并且现有会计制度所规定的坏账准备提取比例相对较低,在测算时以应收账

款净值的八五折计算;(2)鉴于固定资产在会计处理上按直线法计提折旧,为了

使固定资产能在有效使用年限中得到补偿,在测算时以固定资产净值的九折计

算;(3)鉴于账面存货可能发生减值,每个会计年度,均应根据市价估算计提存

货跌价准备,测算时以扣减完存货跌价准备后的净值计算;(4)鉴于长期股权投

资在会计年末根据股权比例按权益法核算部分已考虑了被投资公司净资产的增

值因素,其对应的被投资公司资产部分应参照上述条款进行调整计算,而关联企

业之间的债权、债务关系也应相应抵销;(5)股权(出资)的转让与退出适用同一

价格测算方法”。

经项目组核查,(1)《股权管理办法》已经职工持股会第一次全体会员大会

审议通过,全体实际出资股东均同意共同遵守;(2)转让双方已严格按照《股权发行保荐工作报告

3-2-53

管理办法》的规定,计算确定历次的股份转让价格;(3)股权受让方均已及时足

额支付股权转让价款。

(3)建科院工会(职工持股会)受让离职员工股权所需资金来源:

经核查:建科院工会(职工持股会)受让离职员工股权所需资金来源于建科

院工会向发行人及子公司厦门检测中心的借款,明细如下:





出借方

借款协议

签订日期

借款金额

(元)

借款

月利率

还款日期

收取的资金

占用费(元)

1 发行人 2004.04.15 552,500 无息 2007.06.28 -

2 厦门检测中心 2004.06.02

不超过

5,500,000

无息 2007.06.28 -

保荐人认为:建科院工会向发行人及其控股子公司借款目的在于代表全体实

际股东收购离职员工所持有的公司股权;同时,根据职工持股会第一次全体会员

大会审议通过的《股权管理办法》之规定,该部分股权均为共有股,即由公司全

体股东共同享有,因此,建科院工会向公司的借款不会侵害公司股东的合法权益。

(4)工会持股的转让均经过职工持股会理事会或全体会员大会同意,符合

全体会员大会制定的《股权管理办法》,是真实、有效的,不存在纠纷或潜在纠

纷。

(三)请在招股说明书中加强关于发行人控股股东(实际控制人)认定的

说明。

项目组落实情况:

项目组按照内核委员会的意见,在招股说明书中对发行人控股股东(实际控

制人)的认定披露如下:

本公司股东蔡永太持有2,124.72 万股,占公司现有股本总额的23.608%;

李晓斌持有638.19 万股,占公司现有股本总额的7.091%;麻秀星持有638.19

万股,占公司现有股本总额的7.091%;黄明辉持有609.84万股,占公司现有股

本总额的6.776%;叶斌持有180 万股,占公司现有股本总额的2%;郭元强持有

180万股,占公司现有股本总额的2%;林燕妮持有180万股,占公司现有股本总

额的2%;林千宇持有180 万股,占公司现有股本总额的2%。上述8 名股东均对发行保荐工作报告

3-2-54

公司有直接的股权投资关系,且合计持股数达4,730.94 万股,占公司现有股本

总额的52.566%。

同时,自2004 年4 月9 日本公司设立以来,上述8 名股东直接或通过建科

院工会间接持有的本公司股权持续稳定并略有增长,公司控股股东(实际控制人)

没有发生变更。

目前,蔡永太任公司董事长兼总裁、李晓斌任公司董事兼副总裁、麻秀星任

公司董事兼副总裁、黄明辉任公司董事兼副总裁、叶斌任公司董事、郭元强任公

司董事、林燕妮任公司监事会主席、林千宇任公司财务总监,上述8名股东在公

司董事会及经营管理中具备了实施控制的合法条件,并且在公司设立以来的过往

4年多时间内上述控制对保持公司各项业务稳定开展奠定了根本的基础。同时,

2007年10 月9日,上述8名股东共同签订了《一致行动人协议书》,同意在公

司的股东大会运作中采取一致行动,有效期限为:(1)自协议生效之日起至本

公司上市满3年(若本公司在2009年12月31 日前获准上市);(2)自协议生

效之日起满5 年(若本公司在2009 年12 月31 日前未获准上市);并且在上述

期限届满前,各方股东可通过补充协议方式协商延长一致行动期限。因此,在合

理的可预期时限内,公司实际控制权将持续保持稳定,并将确保公司的平稳运营。

蔡永太、李晓斌、麻秀星、黄明辉、叶斌、郭元强、林燕妮和林千宇8人已

经比照《深圳证券交易所股票上市规则》中对控股股东股份锁定的要求对其所持

有的股份进行了锁定,承诺:自本公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转

让或者委托他人管理所持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份。

自2004 年4 月9 日公司成立以来,蔡永太一直持有、实际支配本公司最高

比例的股份表决权。因此,在最近3 年内持有、实际支配本公司股份表决权比例

最高的人未发生变化,不存在重大不确定性。

综合以上论述,本公司控股股东(实际控制人)为蔡永太、李晓斌、麻秀星、

黄明辉、叶斌、郭元强、林燕妮和林千宇8人。

保荐人认为:(1)发行人法人治理结构健全、运行良好,多个投资者共同

拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作;在报告期内,发行人股权结构

没有发生重大变化,主要股东的股权不存在重大不确定性;上述8名股东已通过发行保荐工作报告

3-2-55

签署《一致行动人协议书》的方式就共同行使公司控制权做出明确的安排,各方

权利义务清晰、责任明确,一致行动期限安排合理,符合公司的实际情况;上述

8名股东对于持股锁定期限的安排,有利于其在合理的可预期期限内对公司实施

稳定的共同控制;因此,发行人认定蔡永太、李晓斌、麻秀星、黄明辉、叶斌、

郭元强、林燕妮和林千宇8人作为发行人控股股东(实际控制人)符合我国现行

法律、法规和规范性文件的规定,也符合自2004 年4 月9 日设立以来发行人的

实际运营情况。(2)自2004 年4 月9日设立以来,上述8名股东直接或通过建

科院工会间接持有的发行人股权持续稳定并略有增长,发行人控股股东(实际控

制人)没有发生变更。

发行人律师认为:发行人的控股股东及实际控制人为蔡永太先生、李晓斌先

生、麻秀星女士、黄明辉先生、叶斌先生、郭元强先生、林燕妮女士和林千宇女

士八人,在最近三年内发行人的实际控制人未发生变更。

(四)报告期内,公司享受的各项税收优惠政策是否符合相关政策规定?

2008 年公司的所得税申报是按照什么税率申报的?

项目组落实情况:

1.报告期内,公司享受税收优惠政策的子公司及具体优惠情况和相关的税

收优惠依据如下:

(1)公司子公司科之杰新材料2006年被认定为高新技术企业,根据财政部、

国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》([94]财税字第001号),

福建省厦门市翔安区国家税务局2006 年6 月26 日批复同意该公司2006 年至

2007年免征企业所得税。从2008年起,由于高新技术企业实行新的认定政策,

且根据新政策申请高新技术企业需按照市、省、国家逐级申请,目前具体的申请

步骤和措施还未实施,因此该企业从2008 年第一季度开始按照18%的所得税率

申报纳税。

(2)该公司的产品蒸压加气混凝土砌块被认定为资源综合利用产品,根据

财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》([94]财税字第

001 号),福建省龙海市国家税务局2007 年元月批复同意自该公司生产经营之

日起免征该公司生产建材产品所得的企业所得税5年。发行保荐工作报告

3-2-56

(3)公司及子公司因地处厦门经济特区(不包括常青树建材(福建)开发

有限公司及2008 年新设两家公司)2005 年至2007 年适用的企业所得税税率均

为15%。根据国务院国发[2007]39号文“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通

知”,公司及子公司享受的企业所得税按以下办法实施过渡:A.自2008 年1 月

1日起,原享受低税率优惠政策的企业,在新税法施行后5年内逐步过渡到法定

税率。享受企业所得税15%税率的企业,2008年按18%税率执行,2009年按20%

税率执行,2010年按22%税率执行,2011年按24%税率执行,2012年按25%税率

执行。B.自2008 年1 月1 日起,原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五

减半”等定期减免税优惠的企业,新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及

相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止,但因未获利而尚未享受税收优

惠的,其优惠期限从2008年度起计算。

(4)子公司常青树建材(福建)开发有限公司的产品蒸压加气混凝土砌块

被认定为资源综合利用产品,根据财政部、国家税务总局1996年2月16日下发

的《关于继续对部分资源综合利用产品等实行增值税优惠政策的通知》(财税字

[1996]20 号),2007 年3 月20 日福建省漳州市国家税务局批复同意免征2007

年度该公司生产的蒸压加气混凝土砌块产品的增值税,2008年5 月16日福建省

漳州市国家税务局批复同意免征2008 年度该公司生产的蒸压加气混凝土砌块产

品的增值税。

2.2008 年第一季度,公司和8 家位于厦门地区的子公司均按照18%的所得

税率进行纳税申报,其他3家不在厦门地区的子公司按照25%的所得税率进行申

报。

(五)公司销售收入是否具有季节性特征?2008 年第一季度公司的经营活

动产生的现金流大幅度下降的原因是什么?

项目组落实情况:

1.公司的产品销售具有较为明显的季节性波动特征,具体分析如下:

(1)产品销售业务的季节性波动特征表现

公司的商品混凝土和混凝土外加剂的销售业务具有较为明显的季节性特征,

各个年度内两者均表现为第一季度销售收入最少,而后逐季递增,第四季度销售发行保荐工作报告

3-2-57

收入达到最大。2005年至2007年,公司的商品混凝土和混凝土外加剂两者各个

季度的销售收入和各自占该产品当年销售收入的比重具体如下:

商品混凝土

销售收入

(万元)

占比 混凝土外加剂

销售收入

(万元)

占比

2005 年

第一季度 1,639.84 16.81%

2005 年

第一季度 369.00 15.90%

第二季度 2,186.68 22.93% 第二季度 502.06 21.63%

第三季度 2,497.60 26.19% 第三季度 617.71 26.62%

第四季度 3,213.20 33.69% 第四季度 831.82 35.85%

合 计 9,537.32 100.00% 合 计 2,320.59 100.00%

2006 年

第一季度 2,695.50 17.53%

2006 年

第一季度 1,006.32 15.28%

第二季度 3,817.04 24.83% 第二季度 1,587.44 24.07%

第三季度 4,221.56 27.46% 第三季度 1,860.97 28.22%

第四季度 4,638.62 30.17% 第四季度 2,139.88 32.45%

合 计 15,372.72 100.00% 合 计 6,594.62 100.00%

2007 年

第一季度 3,587.29 19.53%

2007 年

第一季度 2,784.19 17.78%

第二季度 4,335.69 23.60% 第二季度 3,750.83 23.95%

第三季度 4,829.41 26.29% 第三季度 3,852.20 24.60%

第四季度 5,615.90 30.57% 第四季度 5,274.24 33.68%

合 计 18,368.28 100.00% 合 计 15,425.56 100.00%

商品混凝土和混凝土外加剂业务的收入季节性特征图发行保荐工作报告

3-2-58

(2)季节性波动特征原因分析

由于建筑行业具有工程项目量大,复杂程度高,建设周期长等特点,行业内

的客户通常习惯在年底或者第二年年初做第二年的投资概预算,而后在第二年根

据工程进度需要逐步实施,并且为了赶工程进度争取在年底前竣工结算,通常在

每年的下半年,特别是第四季度加班加点赶工程的施工进度,因此对应的建材采

购在下半年,特别是第四季度也就较为集中。此外,第一季度受到春节长假以及

南方梅雨季节的影响,建筑行业相应的工作时间也较短,导致第一季度成为每年

的销售淡季。

2.2008 年1-3 月,公司经营收入产生的现金流量净额出现大幅度下降,

仅为33.02万元,主营原因系一方面公司的产品销售业务具有较为明显的季节性

特征,第一季度处于销售淡季[参见前面的产品销售业务的季节性波动特征分

析]。另一方面,公司子公司天润锦龙和科之杰新材料受所处建筑行业销售结算

季节性因素影响,每年的第一季度受春节等因素的影响,应收账款回收周期相对

较长,第一季度的应收账款期末余额增幅较大,导致该季度销售商品提供劳务所

收到的现金出现一定程度的下降所致。

(六)建议加强公司主营业务毛利率变动的数量分析

项目组落实情况:

已在招股说明书中补充分析如下:

报告期内,公司各主要产品和业务的毛利率水平及综合毛利率水平如下表所

示:

主要产品 2008年1-3月 2007年 2006年 2005年

技术服务 68.96% 66.77% 73.23% 66.51%

商品混凝土 10.69% 10.63% 7.11% 6.50%

混凝土外加剂 9.09% 14.70% 25.81% 32.33%

综 合 25.40% 24.70% 28.08% 27.95%发行保荐工作报告

3-2-59

报告期内,公司的综合毛利率水平分别为27.95%、27.08%、24.70%和25.40%,

基本维持稳定,由于产品业务结构的调整而出现略微变动。各产品和业务的毛利

率水平具体变动情况如下:

(1)技术服务

报告期内,公司技术服务的毛利率水平分别为66.51%、73.23%、66.77%和

68.96%,历年均维持在65%以上。公司的建设工程质量检测服务收费标准主要参

考并不超过由福建省物价局、财政厅、质量技术监督局核定的《福建省建设工程

质量检测与建材产品质量检测收费标准》制定,报告期内价格基本维持稳定,其

成本主要为相关检测技术人员的人工成本和检测设备的折旧成本,波动幅度也很

小,因此报告期内该项业务的毛利率水平基本维持稳定。该项业务毛利率水平相

对高于其它行业,主要原因系一方面建设工程质量检测这项业务的实施有特殊的

资质要求,该资质的取得门槛较高,对检测人才、检测技术、检测设备和检测研

发能力等方面都有较高的要求,技术壁垒较高,缺乏核心技术、人才、设备和研

发能力的一般企业较难获得该项资质,市场竞争相对稳定,产品毛利率水平维持

在较高的稳定水平;另一方面,该项业务属于建筑行业的高端技术服务领域,技

术含量高,其成本主要为相关检测技术人员的人工成本和检测设备的折旧成本,

使得该业务具有较高的毛利率水平。

(2)商品混凝土

报告期内,公司商品混凝土的销售毛利率分别为6.50%、7.11%、10.63%和

10.69%,呈现逐年上升的趋势。2005 年-2007 年,公司的商品混凝土销售业务

的毛利率与同行业上市公司的商品混凝土销售业务毛利率的具体比较如下:发行保荐工作报告

3-2-60

2005 年-2006 年,公司商品混凝土业务的销售毛利率低于同行业上市公司

商品混凝土业务水平,其主要原因系:一方面,商品混凝土行业的初始投入设备、

场地等固定资产规模较大,公司2005 年在产销量较低情况下,单位固定成本较

高,毛利率低于同行业平均水平,随着公司产销规模的不断扩大,规模效应逐渐

显现,单位成本逐步下降,毛利率水平逐年回升;另一方面,狮头股份、天山股

份主营业务为水泥制造,在混凝土主要原材料水泥、碎石采购方面具有明显的成

本优势,深天地A为老牌商品混凝土供应商,拥有自建石场,在碎石供应方面具

有较为明显的成本优势。

报告期内,公司商品混凝土业务的销售毛利率与同行业上市公司的商品混凝

土业务毛利率变动趋势呈现相反的变动趋势,其主要原因系:

首先,厦门市主管部门严格执行《厦门市预拌混凝土管理规定》,对本市新

增商品混凝土企业的设立实行严格按照按规划审批,这有效遏制了产能的急剧扩

张,保证了市内生产企业的有序、合理竞争。本市的商品混凝土业务售价系根据

厦门市建筑主管部门月刊《厦门建设工程信息》中公布的指导价格,按照此指导

价格小幅度波动确定基础售价,基础售价随指导价格同比例变化,指导价格主要

根据原材料价格进行调整,从而保证了行业内企业具有一定的毛利空间,受原材

料价格上涨的影响较小。报告期内,公司商品混凝土的销售单价和各种主要原材

料采购价格及其变动情况具体如下:发行保荐工作报告

3-2-61

项 目

2008年1-3月 2007年 2006年 2005年

单价

单价变动

率(%)

单价

单价变

动率(%)

单价

单价变

动率(%)

单价

商品混凝土(元/方) 303.73 -1.09% 307.08 3.45% 296.83 7.51% 276.10

水泥(P.O42.5/R型)(元/吨) 406.79 -0.85% 410.28 7.49% 381.68 -0.20% 382.46

碎石(5-31.5mm连续粒级)

(元/方)

58.93 0.00% 58.93 -0.67% 59.33 3.00% 57.60

河砂(元/方) 56.30 6.03% 53.10 28.32% 41.38 12.78% 36.69

其次,近年来,公司在商品混凝土的销售过程中引进泵车、拖泵等一些先进

设备,提供商品混凝土在工地的输送等配套增值服务,并根据泵送距离加收15

-25元/立方米泵送费,提升了该项产品销售的技术含量,从而提升了商品混凝

土的销售价格,也使该项业务的毛利率得到提升。

再次,公司凭借先进的技术设备、强劲的技术实力、优秀的经营管理团队和

良好的行业声誉地位大力拓展业务,使得该项业务在报告期内出现快速增长,逐

渐出现规模效应,单位成本逐年下降。2005年至2007年,公司受到原有场地规

模狭小的限制,一直是使用原有的一个搅拌站,两座搅拌楼进行商品混凝土生产,

而同期商品混凝土的销售收入却从9,537.32 万元增加到18,368.28 万元,增长

了92.59%,使得该项产品的单位固定成本逐年下降。

最后,公司注重成本管理,讲求管理出效益,其成本控制绩效位居行业内领

先地位,通过优化配料顺序和搅拌程序,提高了生产效率,并注重大力推广和使

用节能环保材料(如:粉煤灰、矿渣粉等)在混凝土中的应用工作,在环保材料

的使用方面拥有先进、独到的技术水平,使得混凝土生产成本低于同行业平均水

平,成本控制取得了显著的效果。公司的混凝土业务与公司所处的厦门市地区同

行业生产商具体对比数据如下表:

公司名称

单方耗油

(升/立方米)

单车年运输量

(万立方米)

设备维修费用

(元/立方米)

厦门天润锦龙 1.5 2.01 3.5

漳州厦大建南 1.7 1.16 5.5

厦门航空港 2.1 1.28 7.0发行保荐工作报告

3-2-62

厦门京崎 2.2 1.79 8.2

厦门华信 1.8 1.67 6.8

数据来源:厦门市建设工程材料设备协会

(3)混凝土外加剂

报告期内,公司混凝土外加剂的销售毛利率分别为32.33%、25.81%、14.70%

和9.09%,呈现逐年下降的趋势,其具体原因分析如下:

报告期内,公司销售的混凝土外加剂为水剂型混凝土外加剂,系公司利用自

身合成的减水剂母体或者通过外购的减水剂母体,然后根据客户需求制定最佳复

配方案,进一步添加其他改性外加剂,定制化复配成浓度不同、性能各异的外加

剂销售给客户。2005 年公司由于还未有自己的合成生产线,当年所销售的混凝

土外加剂均是通过对外采购萘系减水剂母体进行复配的萘系减水剂;公司从

2006 年开始逐步投资建立自己的合成减水剂生产线,目前已经拥有第二代脂肪

族减水剂、萘系减水剂和第三代羧酸系减水剂三条合成生产线,这使得公司通过

自身合成的减水剂母体占比逐步提高,实现了公司在混凝土外加剂合成技术、复

配技术和应用技术的一体化。报告期内,公司混凝土外加剂的销售主要以第二代

减水剂为主,由于其采购的主要原材料包括直接用于复配的减水剂母体和公司用

于自己合成减水剂母体的工业萘、甲醛、丙酮等,导致公司历年各种主要原材料

的采购量变化较大。报告期内,公司第二代减水剂的销售单价、各种主要原材料

占公司当年混凝土外加剂销售成本的比重、各种主要原材料采购价格及其变动率

具体如下:

项 目

2008年1-3月 2007年 2006年 2005年

单价

(元/吨)

单价变

动率

(%)

成本

占比

(%)

单价

(元/吨)

单价变

动率

(%)

成本

占比

(%)

单价

(元/吨)

单价变

动率

(%)

成本

占比

(%)

单价

(元/吨)

成本

占比

(%)

第二代

减水剂

1,870.61 -4.75 - 1,963.84 0.32 - 1,957.53 -5.40 - 2,069.19 -

FDN 4,711.67 2.91 24.24 4,578.35 6.43 32.18 4,301.58 12.55 33.55 3,821.84 38.03

ZWL 4,794.87 4.86 3.18 4,572.57 5.47 10.30 4,335.28 17.24 13.55 3,697.80 20.02

甲醛 1,538.46 5.21 8.30 1,462.34 5.21 7.14 1,542.68 - 10.64 - -

丙酮 8,290.60 6.84 10.62 7,760.11 20.70 9.90 6,429.30 - 13.43 - -

工业萘 7,169.78 -8.74 10.97 7,856.47 -3.53 6.18 8,143.62 - 0.57 - -发行保荐工作报告

3-2-63

注:上表中空缺部分系公司在该年度未采购此种原材料,其中FDN和ZWL 为公司外购的

减水剂母体,甲醛、丙酮和工业萘为公司自身合成母体所采购的原材料。

可见,报告期内,第二代减水剂的销售价格出现一定程度的下降,以及主要

原材料减水剂母体和丙酮的采购价格逐年上涨是造成混凝土外加剂毛利率逐年

下降的主要原因。具体来看,2006 年产品毛利率的下降是受产品销售价格的下

降和外购原材料减水剂母体的采购价格大幅上升造成的;2007 年产品毛利率的

下降主要原因系:一方面原材料减水剂母体和丙酮的采购价格出现较大幅度的上

涨,另一方面由于公司新建成的三条合成减水剂生产线刚投入使用不久,还未完

全达产,产量较少,单位成本较高,也造成该年度毛利率水平进一步下降,随着

三条合成生产线合成产量的不断提高,规模效应将逐步得到体现,产品的单位成

本将逐步下降,毛利率水平将逐步回升。

2008 年第一季度毛利率水平继续下降,主要原因系一方面公司第二代减水

剂的原材料采购价格继续出现小幅上升,另一方面,公司的混凝土外加剂销售业

务根据行业惯例,一般都是于每年年初跟客户签订年度混凝土外加剂销售框架合

同,导致公司混凝土外加剂的销售价格在同一年份一般都是相对稳定的,但是由

于各个季度的温差变化较大,公司在各个不同的季度需根据实际温度情况调配出

不同浓度的混凝土外加剂对外销售,其中第一季度和第四季度由于温度较低,需

要调配出浓度较高的混凝土外加剂,才能更好的改善混凝土拌合物硬化过程中或硬化

以后的性能,提高混凝土的各项物理力学性能,从而使得第一季度和第四季度的原材

料成本相对较高,导致公司混凝土外加剂第一季度和第四季度的销售毛利率低于

第二季度和第三季度的销售毛利率。2005年至2007年,公司的混凝土外加剂销

售业务各个季度的销售额和销售毛利率具体如下:

项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

2007 年 10.26% 15.91% 15.88% 13.93%

2006 年 22.91% 28.48% 27.34% 23.85%

2005 年 29.11% 34.38% 33.71% 31.49%发行保荐工作报告

3-2-64

为了进一步分析产品销售价格和各种原材料采购价格变动对产品毛利率的

影响,以第二代减水剂的产品销售单价和主要原材料采购价格变动对公司混凝土

外加剂产品销售业务的毛利率的影响作敏感性分析。具体如下:

项 目 2008年1-3月 2007年 2006年 2005年

第二代减水剂销售单价每变动5%,毛利率变化量 4.33% 4.26% 3.53% 3.22%

FDN采购单价每变动5%,毛利率变化量 -1.10% -1.44% -1.24% -1.29%

ZWL采购单价每变动5%,毛利率变化量 -0.14% -0.46% -0.50% -0.68%

甲醛采购单价每变动5%,毛利率变化量 -0.38% -0.32% -0.39% -

丙酮采购单价每变动5%,毛利率变化量 -0.48% -0.44% 0.50% -

工业萘采购单价每变动5%,毛利率变化量 -0.50 -0.28% -0.02% -

报告期内,公司第二代减水剂销售价格的变动对产品销售毛利率的敏感性呈

现逐年增加的趋势,主要原因系公司产品销售毛利率逐年下降,毛利空间的缩小

使得产品销售价格的变动对毛利率影响的敏感程度不断增加。各种主要原材料采

购价格的变动对毛利率的敏感性则随着历年各种原材料占产品销售成本比重的

变化而呈同方向的变化。

为了降低原材料价格大幅度上涨对该项产品造成的不利影响,首先,公司加

强原材料市场价格的跟踪、分析和预测,加强采购环节的管理,降低采购成本,

并不断的优化工艺,降低物耗水平,减弱原材料价格上涨带来的成本压力,取得

了一定的效果,2008 年5 月,公司主要原材料第二代减水剂母体FDN 和工业萘

的平均采购单价格分别较2008年1-3月的平均采购单价下降了1.44%和8.63%,

均出现了高位回落的趋势,2008年4-5月公司第二代减水剂销售毛利率也回升

到15.61%。

其次,由于公司通过自己的合成生产线合成减水剂母体进行复配比通过对外

采购萘系减水剂母体进行复配可提高4%-6%的毛利率,因此公司不断加大对减

水剂合成生产线的资金、技术和人员的投入,目前已经建成两条第二代减水剂合

成生产线,从而提高了减水剂母体的自给率,降低原材料的采购成本,实现公司

混凝土外加剂合成技术、复配技术和应用技术的一体化。但受到公司现有减水剂发行保荐工作报告

3-2-65

产能和资金规模的限制,截至2007 年底,公司销售的混凝土外加剂中,通过对

外采购萘系减水剂母体进行复配的比例仍然高达60%。

最后,公司积极调整产品结构,加大第三代羧酸系减水剂市场开发力度,提

高羧酸系减水剂产品在公司产品销售比重。公司从2006 年起开始投入羧酸系减

水剂合成生产线,并逐步开始尝试生产第三代减水剂,由于羧酸系减水剂具有明

显的技术性能优势和环保优势,且公司已自主研发并掌控了5条合成路径,可根

据市场原材料采购价格的波动情况选择不同的合成路径以保持原材料采购成本

的稳定,因此第三代羧酸系减水剂毛利率一直保持在较高的水平上。但由于受现

有第三代羧酸系减水剂产能限制,羧酸系减水剂销售额占公司外加剂业务比例较

低。

报告期内,公司开始逐步投产的第三代羧酸系减水剂包括P-S 和P-400S 两

个系列,其中P-S定位于以其出色的性能应用于高标号、高性能、高强度混凝土,

以及自密实混凝土、高抗冲耐磨混凝土等特种混凝土,其毛利率水平处于一个较

高的水平上。而P-400S 则定位于以其合成成本低、折固掺量低、减水率更高、

和水泥的适应性好、混凝土坍落度损失小、环保节能等优点对传统第二代减水剂

产生部分替代,其毛利率水平相对低于P-S,但明显高于传统的萘系减水剂。公

司第三代减水剂(P-S和P-400S)的销售额和销售毛利率具体如下:

产 品

2008年4-5月 2008年1-3月 2007年 2006年

销售额

(万元)

毛利率

销售额

(万元)

毛利率

销售额

(万元)

毛利率

销售额

(万元)

毛利率

P-S 205.56 30.78% 482.24 31.84% 1,584.12 34.91% 20.12 -9.82%

P-400S 247.51 25.41% 92.75 8.70% - - - -

公司自2006年开始投产P-S系列减水剂以来,其产销量快速增长,2008年

1-3 月,公司第三代减水剂的销售收入占公司总的外加剂的销售收入的比重已

经达到16.81%。2006 年P-S 系列减水剂的毛利率出现负数系由于该年度公司刚

开始试生产第三代减水剂,其产销量极少,单位成本很高造成的,随着公司第三

代减水剂产量的逐步扩大,其规模效益逐步体现,单位成本不断下降,该产品的

毛利率将维持在较高的水平上,2007年、2008 年1-3月和2008年4-5月其毛利

率水平均维持在30%以上,并且较为稳定。公司于2008 年第一季度开始投产发行保荐工作报告

3-2-66

P-400S,当季度受到产销量小,单位成本高的影响,其毛利率仅为8.70%,但是

从第二季度开始,公司加大规模投产P-400S,使其单位成本逐渐下降,毛利率

水平上升至25.41%,随着生产规模的进一步扩大,其单位固定生产成本还将进

一步下降。根据公司的生产计划安排,2008 年第二、第三和第四季度,第三代

减水剂的销售收入占公司混凝土外加剂总销售收入的比重将分别达到23%、30%

和37%,公司混凝土外加剂业务的综合销售毛利率将逐步提升。

目前,公司在羧酸系减水剂的研发、生产及应用方面已经积累了丰富的经验,

拥有自主知识产权,并已形成了稳定的销售渠道,其销售额快速增长,研究成果

“新型聚羧酸系高性能减水剂的研制开发”于2007 年9 月通过了福建省科技厅

组织的科技成果鉴定(闽科鉴字[2007]第109 号),成果达到国际先进水平,具

备较大规模生产羧酸系减水剂的技术能力。由于羧酸系减水剂具有明显的技术性

能优势和环保优势,目前其生产所需的主要原材料价格相对较为稳定,且公司已

自主研发并掌控了多条合成路径,可根据市场原材料采购价格的波动情况选择不

同的合成路径以保持原材料采购成本的稳定,因此羧酸系减水剂的毛利率水平将

可维持在一个高位稳定的水平上,公司募集资金投资项目――年产5万吨羧酸系

项目的建成达产将使第三代羧酸系减水剂的生产和销售占公司混凝土外加剂业

务的主导地位,并且随着第二代减水剂原材料价格的逐步回落,公司的混凝土外

加剂业务的毛利率水平将提升到一个较高的水平上。

(七)请说明募投项目的必要性,募投项目的投入规模与公司现有业务的

利润构成间的结构性问题。

项目组落实情况:

已在招股说明书中补充披露如下:

(一)募集资金投资项目建设的必要性

1.建设年产5万吨羧酸系减水剂项目的必要性分析

(1)产品市场前景广阔

2006 年是国内羧酸系高性能减水剂的起步年,两年来,羧酸系减水剂以其

高效减水率、良好的坍落度保持性能和环保特性得到大量推广应用。预计2010发行保荐工作报告

3-2-67

年,仅商品混凝土领域对羧酸系减水剂的需求就达到200-250 万吨,考虑到铁

路、公路、水利水电等大型体工程和混凝土预构件领域的需求,市场潜力巨大。

资料来源:中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会

公司自2000 以来从事混凝土外加剂的研究,积累了大量技术成果,并在羧

酸系减水剂合成、复配和应用领域取得了重大突破,成为国内少数几家完全掌握

羧酸系减水剂合成与应用技术的企业。同时公司依靠自行开发的低温酯化及一步

共聚工艺,成为国内第一家将羧酸系减水剂成功应用到C40以下低标号混凝土的

企业,迅速拓展了产品应用范围。

(2)现有产能严重不足的需要

报告期公司混凝土外加剂产量、销量、产销率的具体情况如下表所示:

年 度 合成产能(万吨) 复配产量(万吨) 销 量(万吨) 产销率

2008 年1-3月 4.06(全年) 1.62 1.67 103.09%

2007 年 2.8 7 7.31 104.43%

2006 年 1.6 4 3.5 87.50%

2005 年 - 1.15 1.15 100%

2006 年、2007 年、2008 年公司第二代减水剂母液(萘系含固量为39%、脂

肪族系为44%)的合成产能分别为1.6万吨、2.4万吨、3.2万吨,2007年、2008发行保荐工作报告

3-2-68

年羧酸系减水剂(含固量40%)产能分别为0.4万吨、0.86万吨。公司减水剂产

品合成产能无法满足市场需求,2006年、2007 年仍需外购第二代减水剂母体(粉

剂,含固量92%)0.6万吨、1.4万吨用于产品复配。

尽管羧酸系减水剂市场容量迅速扩大,公司也掌握了该领域的核心合成与应

用技术,并依靠自身强大的自主创新能力取得了领先的成本优势,但由于产能限

制,目前仅能为厦门路桥翔通股份有限公司等3家商品混凝土生产商和福厦铁路

等少数大型单体工程供应产品。公司现有产能与福建及周边广东、江西、浙江等

省域巨大的市场需求形成明显反差,严重制约了羧酸系减水剂产品的市场拓展。

(3)优化产品结构的需要

羧酸系减水剂正处于快速推广应用时期,预计到2010 年萘系减水剂市场占

有率将降到50%以下,而羧酸系高性能减水剂市场占比将达到30%以上。而目前

公司减水剂产能以第二代萘系产品为主,与市场发展趋势存在结构性偏离。

同时,公司掌握了羧酸系减水剂合成与应用的核心技术,并独立开发了5

条合成路线,可根据市场原材料采购价格的波动情况选择不同的合成路径以保持

原材料采购成本的稳定,从而使羧酸性产品毛利率保持在较高水平。而由于原材

料价格上涨,报告期萘系产品毛利率则有所下降。具体产品毛利率情况如下:

产 品 2008年4-5月 2008年1-3月 2007年 2006年 2005年

第二代

减水剂

15.61% 5.48% 13.08% 28.70% 32.33%

P-S 30.78% 31.84% 34.91% -9.82% -

P-400S 25.41% 8.70% - - -

注:P-S、P-400S 为羧酸系减水剂产品

2.建设年产120万方预拌混凝土扩建搬迁项目的必要性分析

(1)产品销售快速增长推动产能合理扩张

报告期公司商品混凝土产能、产量、销量、产销率的具体情况如下表所示:

年 度

产 能

(万立方米)

产 量

(万立方米)

销 量

(万立方米)

产能利用率 产销率

2008年1-3月 15.50 13.17 13.17 84.97% 100%发行保荐工作报告

3-2-69

2007 年 62 61.98 61.98 99.97% 100%

2006 年 55 54.90 54.90 99.82% 100%

2005 年 40 36.04 36.04 90.10% 100%

除2008 年一季度由于季节性因素公司产能未充分利用外,2006 年、2007

年公司商品混凝土生产处于满负荷运作状态。2007 年,公司实现平均每平方米

场地年产量达84.39 立方米,远高于同行业水平。2005 年、2006 年公司商品混

凝土销量增长均超过50%,2007年由于场地狭小和产能不足已明显限制了销量的

增长。

(2)城市规划及整体布局的需要

随着厦门市按照海湾型城市空间发展布局,继续实施“优化本岛、拓展两翼”

的城市发展战略,将城市建设重心移向岛外的海沧、马銮一带和集美、同安之间,

加快开发同安——集美经济带。根据福建省“十一五”规划,厦门市将建设多个

重点项目,包括海沧石化基地、厦门汽车城、厦门国际航运枢纽港、厦门铁路客

运站等。这些项目伴随着翔安火炬园与同安城南工业区建设的大力发展,将大大

加快向岛外发展的步伐,因此,可以预见厦门市以后的建设总量将移向岛外。为

配合厦门市行业行政主管部门关于预拌混凝土搅拌站向岛外迁移的总体规划,公

司在岛外选址,进行扩建搬迁项目建设,为公司的后续发展预留空间,并率先抢

占岛外市场,既符合城市规划和整体的布局的需要,也符合公司发展战略的需要。

3.建设建筑工程检测中心同安基地项目的必要性分析

(1)新增资质业务开展亟需资金投入

厦门检测中心经过多年技术、人才和业务积累,于2008 年3 月顺利获得福

建闽南地区唯一一项建筑节能工程检测专项资质,但全面执行《建筑节能工程施

工质量验收规范》仍然存在缺少大型专用检测仪器和场地方面的限制。

2008年6月,厦门检测中心申请的公路工程综合乙级、水运工程材料乙级、

水运工程结构乙级资质获得通过,新检测领域的进入对资金的需求较为紧迫。

(2)相关检测业务面临快速发展机遇发行保荐工作报告

3-2-70

我国“十一五”规划将节能降耗提到前所未有的高度,2007年10月起全面

执行《建筑节能工程施工质量验收规范》国家标准,建筑节能检测市场迅速打开。

福建省基础设施建设相对薄弱,随着海峡西岸城市群规划的获批,海峡两岸

关系的逐步改善和两岸经贸合作的不断加深,福建省基础设施迎来了快速发展阶

段,目前已成为沿海地区建筑业总产值增长速度最快的省份。公路、铁路、港口

等作为经济发展基础的交通设施投资规模快速增长。其中,“十一五”期间,福

建省港口将投资297亿元,是“十五”期间投资额的近5倍。

公路、港口等交通基础设施投资规模迅速扩大,使原有检测市场容量快速膨

胀,厦门检测中心作为福建省建设系统内检测水平最高、实力最强的综合检测机

构,面临新的检测业务快速发展机遇。

(二)募集资金投资项目规模设置与现有业务模式的联系

本公司主营业务为建设综合技术服务和新型建筑材料——商品混凝土、混凝

土外加剂,本次募集资金项目分别投资于公司三项主营业务。

2007年,公司三项主营业务收入与利润情况如下:

指 标 建设综合技术服务 商品混凝土 混凝土外加剂

业务收入(元) 100,916,803.38 183,682,810.48 156,614,532.74

发行人营业收入(元) 480,622,377.26

比 例 21.00% 38.22% 32.59%

业务净利润(元) 45,339,631.31 9,472,833.72 13,445,787.13

发行人净利润(元) 70,140,963.76

比 例 64.64% 13.51% 19.17%

本次募集资金投资项目投资规模比例与公司主营业务收入结构基本匹配,只

将比重较小的募集资金投入利润水平较高的检测业务,主要原因如下:

1.建设综合技术服务属于智力密集型业务,以建设工程质量检测与鉴定为

主的建设综合技术服务的发展主要依靠长期的人才、技术储备,积累的客户口碑,

逐步建立的市场公信力与行业品牌等,需要经过多年的市场培育方能进入发展的

快车道。建设综合技术服务本身相对建材生产而言无需太多资本投入,而且具有发行保荐工作报告

3-2-71

良好的经营现金流,依靠自身积累可以满足自身业务的正常扩张,仅当市场出现

大量新的检测需求或发行人新增多个检测资质时,对资金的需求方迅速扩大,需

要通过融资解决。因此,公司本次投资6160 万元用于面临快速发展机遇的建筑

节能、公路桥梁、水运港口等检测项目建设,既符合该业务的固有特性,也符合

目前的发展现状。

2.混凝土外加剂、商品混凝土等属于资金密集型行业,项目建设期需要在

场地、设备、工程等方面投入大量资金。借助最近几年社会固定资产投资稳步增

加,商品混凝土及混凝土外加剂需求快速增长的契机,公司凭借先进的管理模式、

强劲的技术实力和良好的行业声誉大力拓展业务,使得该项业务在报告期内出现

快速增长,2005年-2007年的复合增长率达到74.91%,占公司主营业务收入的

比重分别为70.79%、74.02%和80.98%,业务比重逐年增加。同时,公司现有产

能已无法满足市场快速增长的需求,亟需新的资金投入以提高生产能力、扩大规

模效益以及优化产品结构。

募集资金项目建成达产后,三项主营业务产生的利润中,混凝土外加剂业务

的比重将提升至40%左右,商品混凝土业务的比重也将提升至约25%。公司三项

主营业务将均衡发展,结构更加合理,混凝土外加剂及商品混凝土业务的行业地

位得到进一步提升,步入国内和福建省内核心厂商行列。

同时,建设综合技术服务在公司发展规划中始终处于重要地位,并不因其利

润占比的下降而变化:(1)建设综合技术服务是各项业务发展的基础,可以为

新型建材等业务积累客户资源、提供资金支持;(2)建设综合技术服务的跨区

域发展可以带动其他业务跨区域设市场,成功复制现有业务模式;(3)延伸的

建设综合技术服务可以扩大现有新型建材业务的市场应用。

(八)请项目组说明招股说明书概览中经营范围未包括建筑材料等产品生

产销售的原因。

项目组落实情况:

招股说明书概览中经营范围为引用发行人母公司营业执照的原文,母公司经

营范围不包括建材产品的生产销售。为避免发生歧义,项目组已在概览中删除经

营范围的披露,而是在发行人基本情况中全面披露发行人母、子公司的经营范围。发行保荐工作报告

3-2-72

(九)招股说明书中存在东南沿海等概念模糊的表述,建议删除。

项目组落实情况:

已在招股说明书中删除该等概念模糊的表述。

五、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异

说明及解决情况

(一)证券服务机构及其出具的专业意见情况

1.福建至理律师事务所出具的法律方面专业意见

序号 律师出具的专业意见

1

《关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并上市的法律意见书》(闽理股意字[2008]第005 号);

2

《关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并上市的律师工作报告》(闽理股意字[2008]第005-B 号);

3

《关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并上市的补充法律意见书之(一)》(闽理股意字[2008]第005-01 号)

4

《关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并上市的补充法律意见书之(二)》(闽理股意字[2009]第005-02 号)

5

《关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并上市的补充法律意见书之(三)》(闽理股意字[2009]第2008005-03 号)

6

《关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并上市的补充法律意见书之(四)》(闽理股意字[2009]第2008005-04 号)

7

《关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并上市的补充法律意见书之(五)》(闽理股意字[2009]第2008005-05 号)

8

《关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并上市的补充法律意见书之(六)》(闽理股意字[2009]第2008005-06号)

2. 天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具的审计方面专业意见

序号 会计师出具的专业意见

1

《发行人截至2008年3 月31日止及前三个年度会计报表的审计报告》(天健华证

中洲审(2008)GF 字第020088 号)

2

《发行人截至2008年3 月31日止及前三个年度非经常损益专项鉴证报告》(天健

华证中洲审(2008)GF 专字第020243号)发行保荐工作报告

3-2-73

3

《发行人截至2008年3月31日止内部控制专项鉴证报告》(天健华证中洲审(2008)

GF 专字第020245 号)

4

《发行人截至2008年3 月31日止及前三个年度纳税情况专项鉴证报告》(天健华

证中洲审(2008)GF专字第020244 号)

5

《发行人截至2008 年3 月31 日止及前三个年度原始合并报表与申报合并报表差

异比较表专项鉴证报告》(天健华证中洲审(2008)GF 专字第020246 号)

6

《发行人截至2008年6 月30日止及前三个年度会计报表的审计报告》(天健华证

中洲审(2008)GF 字第020102 号)

7

《发行人截至2008年6 月30日止及前三个年度非经常损益专项鉴证报告》(天健

华证中洲审(2008)GF 专字第020353号)

8

《发行人截至2008年6月30日止内部控制专项鉴证报告》(天健华证中洲审(2008)

GF 专字第020354 号)

9

《发行人截至2008年6 月30日止及前三个年度纳税情况专项鉴证报告》(天健华

证中洲审(2008)GF专字第020355 号)

10

《发行人截至2008 年6 月30 日止及前三个年度原始合并报表与申报合并报表差

异比较表专项鉴证报告》(天健华证中洲审(2008)GF 专字第020355 号)

11

《关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首发申请文件反馈意见有关会计

问题的回复》(天健光华审(2008)特字第020051 号)

12

《发行人截至2008 年12 月31 日止前三个年度会计报表的审计报告》(天健光华

审(2009)GF 字第020057 号)

13

《发行人截至2008 年12 月31 日止前三个年度非经常损益专项鉴证报告》(天健

光华审(2009)GF 专字第020009号)

14

《发行人截至2008年12 月31日止内部控制专项鉴证报告》(天健光华审(2009)

GF 专字第020007 号)

15

《发行人截至2008 年12 月31 日止前三个年度纳税情况专项鉴证报告》(天健光

华审(2009)GF 专字第020008 号)

16

《发行人截至2008年12月31 日止前三个年度原始合并报表与申报合并报表差异

比较表专项鉴证报告》(天健光华审(2009)GF专字第020006 号)

17

《发行人截至2009年3 月31日止及前三个年度会计报表的审计报告》(天健光华

审(2009)GF 字第020097 号)

18

《发行人截至2009年3 月31日止及前三个年度非经常损益专项鉴证报告》(天健

光华审(2009)GF 专字第020213号)

19

《发行人截至2009年3 月31日止内部控制专项鉴证报告》(天健光华审(2009)

GF 专字第020212 号)

20

《发行人截至2009年3 月31日止及前三个年度纳税情况专项鉴证报告》(天健光

华审(2009)GF 专字第020211 号)

21

《发行人截至2009 年3 月31 日止及前三个年度原始合并报表与申报合并报表差

异比较表专项鉴证报告》(天健光华审(2009)GF 专字第020210号)

22

《发行人截至2009年6 月30日止及前三个年度财务报表的审计报告》(天健光华

审(2009)GF字第020126 号)

23

《发行人截至2009年6 月30日止及前三个年度非经常性损益专项鉴证报告》(天

健光华审(2009)专字第020318号)发行保荐工作报告

3-2-74

24

《发行人截至2009年6 月30日止内部控制专项鉴证报告》(天健光华审(2009)

专字第020319 号)

25

《发行人截至2009年6 月30日止及前三个年度纳税情况专项鉴证报告》(天健光

华审(2009)专字第020366 号)

26

《发行人截至2009 年6 月30 日止及前三个年度原始合并财务报表与申报合并财

务报表差异比较表专项鉴证报告》( 天健光华审(2009)专字第020320 号)

3. 天健正信会计师事务所有限公司出具的审计方面专业意见

序号 会计师出具的专业意见

1

《发行人截至2009年6月30日止及前三个年度财务报表的审计报告》(天健正信

审(2010)GF字第020090号)

2

《发行人截至2009年6月30日止及前三个年度非经常性损益专项鉴证报告》(天

健正信审(2010)专字第020182号)

3

《发行人截至2009年6月30日止内部控制专项鉴证报告》(天健正信审(2010)

专字第020185号)

4

《发行人截至2009年6月30日止及前三个年度纳税情况专项鉴证报告》(天健正

信审(2010)专字第〔020181〕号)天健正信审2010 专

5

《发行人截至2009 年6 月30 日止及前三个年度原始合并财务报表与申报合并财

务报表差异比较表专项鉴证报告》( 天健正信审(2010)专字第〔020183〕号)

6

《发行人截至2009 年12 月31 日止前三个年度财务报表的审计报告》(天健正信

审(2010)GF字第020028号)

7

《发行人截至2009 年12 月31 日止前三个年度非经常性损益专项鉴证报告》(天

健正信审(2010)专字第020005号)

8

《发行人截至2009年12月31日止内部控制专项鉴证报告》(天健正信审(2010)

专字第020006号)

9

《发行人截至2009 年12 月31 日止前三个年度纳税情况专项鉴证报告》(天健正

信审(2010)专字第020008号)

10

《发行人截至2009年12月31日止前三个年度原始合并财务报表与申报合并财务

报表差异比较表专项鉴证报告》(天健正信审(2010)专字第020007号)

(二)证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断的差异情况

本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息,对上述证券服务机构出具的专

业意见的内容进行审慎核查,认为截止本保荐工作报告签署之日,上述证券服务

机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。发行保荐工作报告

3-2-75

六、其他需要说明的事项

无。

(以下无正文)发行保荐工作报告

3-2-76

【此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于厦门市建筑科学研究院集团股

份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页】

项目协办人(签名):

庄 勇

年 月 日

保荐代表人(签名):

崔海峰 周 伟

年 月 日

保荐业务部门负责人(签名):

钮华明

年 月 日

内核负责人(签名):

秦 力

年 月 日

保荐业务负责人(签名):

秦 力

年 月 日

保荐机构法定代表人(签名):

王志伟

年 月 日

保荐机构(公章): 广发证券股份有限公司

年 月 日

(责任编辑:admin)
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