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[大事件]泛微网络:海通证券股份有限公司关于《上海证券交易所关于上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信

时间:2018-01-18 13:37来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
[大事件]泛微网络:海通证券股份有限公司关于《上海证券交易所关于上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买报

[大事件]泛微网络:海通证券股份有限公司关于《上海证券交易所关于上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信..

  时间:2017年12月19日 21:34:36 中财网  

 

[大事件]泛微网络:海通证券股份有限公司关于《上海证券交易所关于上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信


海通证券股份有限公司关于

《上海证券交易所关于上海泛微网络科技股份有限公司

重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》之专项核查意见

上海证券交易所上市公司监管一部:

上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“泛微网络”)
于2017年12月12日收到《上海证券交易所关于上海泛微网络科技股份有限公
司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函[2017]2416号)
(以下简称“《问询函》”)。


根据《问询函》的相关要求,独立财务顾问海通证券股份有限公司(以下简
称“独立财务顾问”或“海通证券”)对问询函所列问题进行了认真落实,并出
具本专项核查意见。(如无特别说明,本核查意见内容中出现的简称均与《上海
泛微网络科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》的释义内容相同)

具体回复如下:




目 录


问题一、关于经营性资产。草案披露,本次重组,公司及其控股子公司拟
以现金方式对上海CA进行增资,增资后合计持有其27.25%的股份。交易完成
后,上海CA将成为公司的参股公司。请公司分析说明本次重组是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的相关规定。请财务
顾问及律师发表意见。 ............................................................................................... 3
问题二、关于协同效应。草案披露,公司此次增资参股上海CA后,双方
拟在身份认证、电子合同、电子签名和电子印章管理及业务渠道拓展上进行合作,
实现双赢。请公司结合上下游客户、经营模式和核心技术的异同,分析说明如何
发挥双方的协同效应,有无具体的规划。请财务顾问发表意见。 ....................... 5
问题三、关于毛利率水平。草案披露,上海CA2015年、2016年、2017年
1-6月的综合毛利率分别为46.86%、51.02%和56.60%。草案称毛利率逐年上升
的原因主要系电子认证业务中使用介质的比例降低。同时,上海CA前五大供应
商的采购数额较2016年基本保持稳定。请公司补充披露:(1)2015年前五大
供应商的采购情况;(2)结合上海CA两年一期介质采购与实际销售数量,分
析说明其导致毛利率上升的原因与合理性。请财务顾问发表意见。 ................... 8
问题四、关于业务板块。草案披露,上海CA主要包含三类业务,电子认
证服务、安全产品软件销售、安全集成及运维服务。请公司补充披露:(1)不
同业务下的销售政策和收入确认政策;(2)电子认证服务业务的开展,是否对
安全产品软件销售和安全集成及运维服务业务的开展和客户获取,具有重大影
响。请财务顾问及会计师发表意见。 ..................................................................... 11
问题五、关于经营业绩。草案披露,上海CA2017年上半年营业收入与去
年同期水平基本保持稳定,但净利润已超过去年全年水平。请公司结合2017年
上半年各业务板块的经营情况,补充说明在营业收入保持稳定的情况下,净利润
出现大幅上涨的原因及合理性。请财务顾问发表意见。 ..................................... 13
问题六、关于行业竞争格局。草案披露,上海CA所处信息安全行业具有
较为明显的区域性特征。请公司补充披露:(1)主要业务区域内的竞争格局和
主要竞争对手情况;(2)实现业务区域扩展是否存在政策壁垒和技术壁垒;(3)
业务开展和客户获取是否依赖于股东。请财务顾问发表意见。 ......................... 15
问题七、关于标的资产核心技术人员。草案披露,标的资产的核心技术人
员主要为李国和崔久强。请公司补充披露:(1)标的公司与上述两位核心技术
人员是否签订有长期稳定的劳动合同,有无保持核心技术人员稳定的具体措施;
(2)结合标的公司技术研发情况,说明标的资产生产经营是否对上述人员形成
了重大依赖。请财务顾问发表意见。 ..................................................................... 18
问题八、关于高新技术企业认证。草案披露,标的资产高新技术企业证书
已于2017年9月4日到期。请公司补充披露,截至目前,办理该资质续期的具
体进展,是否存在障碍,如未能续期,对标的资产盈利能力是否产生重大影响。

请财务顾问及律师发表意见。 ................................................................................. 20

问题一、关于经营性资产。草案披露,本次重组,公司及其控股子公司拟
以现金方式对上海CA进行增资,增资后合计持有其27.25%的股份。交易完成
后,上海CA将成为公司的参股公司。请公司分析说明本次重组是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的相关规定。请
财务顾问及律师发表意见。


回复:

(一)本次重组涉及的标的资产为经营性资产,符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的相关规定;

根据中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营
性资产”的相关问答,上市公司重大资产重组涉及购买少数股权,应当同时符合
以下条件:“1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,或者
与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交
易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量;2、少数股权
最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标,均不得超过
上市公司同期合并报表对应指标的20%。”。


1、上市公司购买的标的资产与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应

上市公司此次投资参股上海CA,双方拟在身份认证、电子签名、电子印章
和电子合同管理及业务渠道拓展上进行深度合作,实现双赢。本次交易有助于进
一步完善上市公司在身份认证、电子签名、电子印章和电子合同领域的布局,有
助于进一步拓展标的公司的业务区域及产品应用范围,双方优势互补,具有协同
效应。协同效应的详细阐述请参见“问题二”的回复。


2、标的资产上海CA27.25%的股权最近一个会计年度对应的营业收入、资
产总额、资产净额三项指标,均未超过公司同期合并报表对应指标的20%

上市公司及标的公司最近一个会计年度2016年度的营业收入、资产总额、
资产净额指标如下:






单位:万元

项目

上海CA

泛微网络

上海CA27.25%

股权对应值

泛微网络相应

指标的20%

营业收入

12,327.74

46,130.50

3,359.31

9,226.10

资产总额

18,821.97

74,670.46

5,128.99

14,934.09

归属于母公司
资产净额

9,594.90

29,496.35

2,614.61

5,899.27



注:以上数据经天健会计师审计

根据上述财务数据,上海CA27.25%的股权最近一个会计年度对应的营业收
入、资产总额、资产净额三项指标,均未超过泛微网络同期合并报表对应指标的
20%。


综上,上市公司购买的少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效
应,且少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指
标,均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%,满足中国证监会关于上市
公司重大资产重组涉及购买少数股权属于《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条“经营性资产”的两个条件。


(二)本次标的资产权属清晰,能在约定期限内办理完毕权属转移手续,
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定;

本次重组交易对方即上海CA的原四名股东合法持有上海CA股权,且四名
股东均已放弃对新增注册资本的优先认缴权。该股权权属清晰,不存在代持、质
押、查封、冻结等权利限制或禁止转让的情形;除泛微网络及其控股子公司以外
的交易各方均已签署无附带条件的《增资协议》,泛微网络待股东大会审议通过
后即可签署,标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。


(三)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上市公司本次重大资产购买的上海CA27.25%
股权为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的相关规定。





问题二、关于协同效应。草案披露,公司此次增资参股上海CA后,双方
拟在身份认证、电子合同、电子签名和电子印章管理及业务渠道拓展上进行合
作,实现双赢。请公司结合上下游客户、经营模式和核心技术的异同,分析说
明如何发挥双方的协同效应,有无具体的规划。请财务顾问发表意见。


回复:

(一)关于双方如何发挥协同效应的说明

1、数字证书作为网络世界中的身份证件,可实现组织、个人及网络设备的
可信网络身份认证、信息传输加密和可靠的电子签名。上海CA作为权威的CA
机构,发放的数字证书和由此产生的电子签名具备公信力及法律效力;在数字
证书管理系统领域,上海CA亦具备完整的产品及解决方案。


因此,上海CA可以与上市公司主要产品协同管理软件实现在用户身份认
证、关键业务操作点电子签名等领域进行业务合作,具体合作模式如下:

(1)协同管理软件用户身份认证

随着信息技术和网络技术的迅猛发展,企事业单位内部的应用系统越来越
多,如财务系统、协同管理软件系统、决策支持系统、生产调度系统、劳资管
理系统、设备管理系统、客户关系管理系统和网站发布系统等。


目前以上系统的默认的用户认证方式大都是基于用户名和密码,企事业单
位存在由于用户名和密码泄露、被攻击而导致的用户认证失效的风险,这将对
企事业单位的信息安全带来极大的挑战。


针对于上述情况,企事业单位有建立一套可以服务于所有应用系统的、基
于数字证书的更可靠且具备法律效力的用户身份认证体系。


上市公司的主要产品协同管理软件是在一般企事业单位内部应用范围和用
户数量最多的软件系统之一,大量越来越重视信息系统安全的客户单位,有意
向在协同管理软件中实现基于数字证书的用户身份认证。



结合上海CA的数字证书产品和解决方案,上市公司可以面向有如上需求的
客户推出数字证书认证解决方案,在增加上市公司产品附加值的同时,亦可为
上海CA带来数字证书发放及技术服务方面的收入。


(2)关键业务操作点的数字签名

近年来,得益于国家对网络安全的宣传和引导,企事业单位的网络安全意
识也在不断增强,如何实现信息系统关键操作的安全、可信和法律效力也越来
越得到各单位的重视。


泛微网络紧紧把握市场需求,在坚持以提高客户管理效率需求为导向,在
不断拓展协同管理软件系统应用领域的同时,亦关注在系统应用中各关键操作
点(比如:重大的事项审批、合同审核、对外付款、对内的重要通知、对外的申
明发布等)操作的安全、可信和法律效力。


根据《电子签名法》的规定,由依法设立的CA机构颁发的数字证书可以产
生合法有效的电子签名,通过在协同管理软件系统各关键操作点引入电子签
名,可以确保关键点操作的安全、可信和法律效力。


结合上海CA的数字证书产品和解决方案,上市公司可以面向客户单位推出
和协同管理软件系统无缝衔接的电子签名解决方案,在增加上市公司产品附加
值的同时,亦可为上海CA带来数字证书发放及技术服务方面的收入。


2、双方下游客户重合度高,上市公司凭借其强大的营销服务体系、合作伙
伴体系可帮助上海CA拓展业务区域及产品应用领域。


(1)拓展业务区域

从客户的性质属性上看,上海CA的客户主要为政府单位、金融机构及中大
型的企事业单位,与上市公司主要产品协同管理软件下游客户基本重合。


从客户的地域属性上看,上海CA业务区域主要集中在上海及周边地区,上
市公司在全国范围内拥有100多家区域运营机构为客户提供便捷的本地化服务,
可凭借其全国范围内的营销及服务体系,为上海CA在上海地区以外的全国广大
地区拓展业务提供便利。



(2)拓展应用领域

除政府主导的涉及数字证书的政企互联项目外,目前上海CA的主要应用领
域为招投标系统、医疗单位信息系统、金融信息系统等专项业务系统。


随着信息化进程的加快及网络安全上升为国家战略,数字证书在解决网络
信任需求方面的优势已被越来越多的企事业单位和通用应用系统认可,在各通
用系统中实现基于数字证书的身份认证和电子签名正在成为趋势。


上市公司成立16年以来,与大量从事财务系统、ERP、客户资源管理系
统、人力资源系统、报表与决策支持系统等领域的通用软件厂商建立了良好的
合作伙伴关系,这些可以为上海CA的数字证书拓展在通用应用系统的应用提供
便利。


(二)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次交易有助于进一步完善上市公司在身份认
证、电子签名领域的布局,有助于进一步拓展标的公司的业务区域及产品应用范
围,双方优势互补,具有协同效应。







问题三、关于毛利率水平。草案披露,上海CA2015年、2016年、2017年
1-6月的综合毛利率分别为46.86%、51.02%和56.60%。草案称毛利率逐年上升
的原因主要系电子认证业务中使用介质的比例降低。同时,上海CA前五大供应
商的采购数额较2016年基本保持稳定。请公司补充披露:(1)2015年前五大
供应商的采购情况;(2)结合上海CA两年一期介质采购与实际销售数量,分
析说明其导致毛利率上升的原因与合理性。请财务顾问发表意见。


回复:

(一)2015年前五大供应商采购情况

供应商

采购金额(万元)

占营业成本比例

第一大供应商

515.09

9.73%

第二大供应商

489.80

9.26%

第三大供应商

458.37

8.66%

第四大供应商

170.36

3.22%

第五大供应商

151.26

2.86%

合计

1,784.88

33.73%



(二)毛利率上升的合理性分析

上海CA2015年、2016年和2017年1-6月的综合毛利率为46.86%、51.02%和
56.60%。报告期内,上海CA综合毛利率呈上升趋势,主要原因系上海CA核心
业务电子认证服务和产品收入占比和毛利率逐年上升,毛利率较低的安全集成
及运维服务、安全产品软件销售收入占比整体下降。


产品类别

2017年1-6月

2016年度

2015年度

收入占比

(%)

毛利率

(%)

收入占比

(%)

毛利率

(%)

收入占比

(%)

毛利率

(%)

电子认证

服务和产品

75.77

70.98

68.31

66.96

60.54

57.37

安全集成及

运维服务

9.79

11.86

13.83

30.80

12.55

20.87

安全产品

软件销售

14.44

11.44

17.86

5.69

26.92

35.36

合计

100.00

56.60

100.00

51.02

100.00

46.86




1、毛利率较高的电子认证服务和产品收入占比和毛利率逐年上升

报告期内,上海CA电子认证业务收入占营业收入的比例分别为60.54%、
68.31%和75.77%;其毛利率分别为57.37%、66.96%和70.98%。上海CA电子认
证业务毛利率逐年上升的原因,主要是由于:

(1)新申请证书中使用介质的比例降低,2015年新申请证书中需使用介质
比例为88.81%,2016年、2017年下降至59.02%、58.81%。上海CA两年一期介
质采购数量与实际销售数量情况如下:

年份

采购数量(万个)

发出数量(万个)

2017年1-6月

31.48

30.25

2016年度

56.70

56.37

2015年度

46.55

57.26



报告期内,上海CA介质采购数量与发出数量基本保持一致,除了2015年介
质采购数量少于发出数量,主要系上海CA在预计2015年数字证书签发量增加的
情形下,2014年末有15.53万个介质备货。


报告期内,上海CA介质采购数量增长,发出数量基本保持持平,由于报告
期内新签发的数字证书数量增长,且非所有数字证书都需要介质,因此,2016
年新签发证书中需要介质比例下降,具有合理性。


(2)以前期间收入分摊至2017年的占比上升,所对应的成本相对降低

上海CA电子认证服务收入在服务期限内分期确认,电子认证服务成本主要
发生在证书新签发时,后续服务期间主要系运维系统的日常维护。对于已签发
证书,在后续服务期间不会发生与服务证书总量直接挂钩的变动成本。因此,后
续服务期间所分摊的收入所对应的成本相对较低。


以前期间分摊至2017年上半年确认的收入占2017年上半年电子认证服务总
收入的比例较以前期间分摊至2016年确认的收入占比上升,且后续分摊期间收
入所对应的成本相对较少,系2017年电子认证服务毛利率较2016年增加的主要
原因。



2、毛利率较低的安全集成及运维服务、安全产品软件销售收入占比整体
下降

报告期内,上海CA安全集成及运维服务毛利率分别为20.87%、30.80%和
11.86%,收入占比分别为12.55%、13.83%和11.86%,两者均先升后降、整体呈
下降趋势。其毛利率波动原因主要是各期系统集成项目所需外购软件及硬件占
项目集成成本的变化所致,这取决于每个订单的客户需求。


2016年安全集成及运维服务毛利率较2015年增长9.93个百分点,主要是因
为2016年外购软硬件占成本总额比例由2015年的71.76%降至51.74%。2017年上
半年安全集成及运维服务毛利率较2016年降低11.86%,主要系外购软硬件成本
占成本总额增加外购软硬件占比由2016年51.74%上升至62.54%,以及人工成本
增加。


报告期内,安全产品软件销售毛利率分别为35.36%、5.69%和11.44%,波
动较大整体呈下降态势,主要是由于主要客户近年来扩大了供应商选择范围,
竞争加剧导致毛利率下降。因此,上海CA也相应调整了经营策略,多开展具有
核心竞争优势的电子认证服务与产品业务,报告期内,安全产品软件收入占比
逐渐下降,认证服务与产品收入占比逐渐上升。


综上,上海CA报告期内毛利率上升具有合理性。


(三)补充披露

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“第八节 管理
层讨论与分析”之“二、(三)3、毛利率分析”中对毛利率分析进行了补充披
露。


(四)独立财务顾问核查

经核查,独立财务顾问认为:上海CA两年及一期毛利率上升主要是因为上
海CA核心业务电子认证服务和产品收入占比和毛利率逐年上升,毛利率较低的
安全集成及运维服务、安全产品软件销售收入占比整体下降,具有合理性。







问题四、关于业务板块。草案披露,上海CA主要包含三类业务,电子认证
服务、安全产品软件销售、安全集成及运维服务。请公司补充披露:(1)不同
业务下的销售政策和收入确认政策;(2)电子认证服务业务的开展,是否对安
全产品软件销售和安全集成及运维服务业务的开展和客户获取,具有重大影响。

请财务顾问及会计师发表意见。


回复:

(一)不同业务下的销售政策和收入确认政策

1、上海CA各类业务的销售政策

(1)电子认证服务:上海CA电子认证服务以直销为主,渠道销售为辅。

直销模式下,通过设立直属证书服务网点和在线销售服务的用户全额现买现结,
大型企事业单位通过政府采购或分批支付;渠道销售模式下,通过按实际销售情
况按约定的结算周期(月度、季度或年度)结算;

(2)安全产品软件销售和安全集成及运维服务:在签订合同时即按合同约
定收取一定比例的预收款,待货品交付或项目完成时收取余款。


2、上海CA各类业务的收入确认政策

(1)电子认证服务收入包括数字证书收入和证书介质收入,其中数字证书
收入在数字证书签发或更新生效当月开始在数字证书的有效期内分期确认收入;
证书介质收入在移交给客户并经客户验收后一次性确认收入

(2)安全产品及软件销售收入、安全集成及运维服务收入均为经客户验收
后确认收入。


(二)电子认证服务业务的开展,对安全产品软件销售和安全集成及运维
服务业务的开展和客户获取的影响

上海CA的主要业务为电子认证业务,其下游客户包括政府机构、银行及各
企事业用户和广大个人用户,客户群体较为广泛。接受电子认证服务的客户中可
能存在购买安全产品软件或信息安全系统整体解决方案的需求。上市公司电子认
证服务业务、安全产品软件销售业务、安全集成及运维服务业务相对独立,电子


认证服务业务的开展,一定程度上,可以为公司安全产品软件销售和安全集成及
运维服务业务的开展和客户获取带来更多机会,带来一定的联动性,但不构成重
大影响。


(三)补充披露

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、(二)2、
主要服务(产品)介绍”和“八、(一)4、收入确认的具体方法”中对不同业
务之间的影响、销售政策和收入确认政策进行了补充披露。


(四)独立财务顾问核查

经核查,独立财务顾问认为:上海CA核心业务电子认证服务业务的开展,
对安全产品软件销售和安全集成及运维服务业务的开展和客户获取带来更多机
会,带来一定的联动性,但不构成重大影响。





问题五、关于经营业绩。草案披露,上海CA2017年上半年营业收入与去年
同期水平基本保持稳定,但净利润已超过去年全年水平。请公司结合2017年上
半年各业务板块的经营情况,补充说明在营业收入保持稳定的情况下,净利润
出现大幅上涨的原因及合理性。请财务顾问发表意见。


回复:

(一)2017年上半年净利润大幅上涨的原因及合理性

上海CA主要包含三类业务,电子认证服务、安全产品软件销售、安全集成
及运维服务,其2017年上半年及2016年收入占比及毛利率情况如下:

产品类别

2017年1-6月

2016年度

2015年度

收入占比

(%)

毛利率

(%)

收入占比

(%)

毛利率

(%)

收入占比

(%)

毛利率

(%)

电子认证

服务和产品

75.77

70.98

68.31

66.96

60.54

57.37

安全集成及

运维服务

9.79

11.86

13.83

30.80

12.55

20.87

安全产品

软件销售

14.44

11.44

17.86

5.69

26.92

35.36

合计

100.00

56.60

100.00

51.02

100.00

46.86



1、2017年上半年上海CA综合毛利率水平上升

2017年上半年,毛利率水平较高的电子认证业务收入占比较2016年增加
7.46个百分点,且电子认证业务毛利率也较2016年增加4.02个百分点;毛利率水
平较低的安全集成及运维服务、安全产品软件销售的收入占比下降;使得2017
年上半年综合毛利率较2016年上升5.58个百分点。


2、2017年上半年上海CA期间费用率略有下降

单位:万元

项目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

金额

占营业
收入比

金额

占营业
收入比

金额

占营业
收入比

销售费用

761.75

11.65%

1,629.19

13.22%

1,411.31

14.17%




项目

2017年1-6月

2016年度

2015年度



金额

占营业
收入比

金额

占营业
收入比

金额

占营业
收入比

管理费用

1,518.50

23.22%

3,476.22

28.20%

3,100.51

31.14%

财务费用

-136.88

-2.09%

-257.97

-2.09%

-246.09

-2.47%

合计

2,148.69

32.77%

4,849.91

39.32%

4,256.34

42.84%



从期间费用占收入比例来看,2017年上半年销售费用率较2016年略有下
降,下降了1.57个百分点,主要是因为2017年上半年主要客户群体稳定,销售
主要围绕老客户进行,为获取增量客户所耗费的费用减少。


2017年上半年管理费用率下降4.98个百分点,主要原因为2017年上半年部
分前期研发项目完成,新立项研发项目未完全启动致使研发费用降低;同时办
公费、咨询服务费等减少。


(二)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上海CA在营业收入保持稳定的情况下,2017
年上半年,具有核心竞争力的电子认证业务毛利率上升且收入比例增长,使得
综合毛利率上升,同时,由于客户群体稳定、新研发项目尚未完全启动等原
因,期间费用率略有下降,使得总体净利润上升,具有合理性。









问题六、关于行业竞争格局。草案披露,上海CA所处信息安全行业具有较
为明显的区域性特征。请公司补充披露:(1)主要业务区域内的竞争格局和主
要竞争对手情况;(2)实现业务区域扩展是否存在政策壁垒和技术壁垒;(3)
业务开展和客户获取是否依赖于股东。请财务顾问发表意见。


回复:

(一)主要业务区域内的竞争格局和主要竞争对手情况

提供电子认证服务的机构必须获得工信部签发的《电子认证服务许可证》,
目前,我国具备电子认证服务许可资质的企业共37家,分布在全国23个省、直
辖市和自治区。目前我国电子认证服务机构规模普遍较小,经营范围普遍存在集
中于单一地域或单一领域的情况。


目前,上海CA的业务区域相对集中在上海及周边地区,在该区域范围内,
上海CA凭借地域优势、较强技术实力、综合保障实力、运营管理能力等综合竞
争力较强,同时参与竞争的有实力较强、跨区域开展业务的CA机构如中金金融
认证中心有限公司、北京数字认证股份有限公司、北京天威诚信电子商务服务有
限公司等;此外,区域参与竞争的CA机构还包括浙江省数字安全证书管理有限
公司、江苏省电子商务服务中心有限责任公司等。


标的公司主要竞争对手为实力较强、跨区域开展业务的CA机构:中金金融
认证中心有限公司、北京数字认证股份有限公司、北京天威诚信电子商务服务有
限公司。


1、中金金融认证中心有限公司

中金金融认证中心有限公司于2000年6月29日挂牌成立,是经中国人民银
行和国家信息安全管理机构批准成立的国家级权威的安全认证机构,国家金融信
息安全基础设施之一,是获得电子认证服务许可的电子认证服务机构之一。


2、北京数字认证股份有限公司


北京数字认证股份有限公司成立于2001年2月,是北京市国有资产经营有
限责任公司控股的国有企业,是国内领先的信息安全解决方案提供商,主要业务
为电子认证服务、电子认证产品及可管理的信息安全服务。2016年12月,公司
在创业板成功上市,股票简称:数字认证,股票代码:300579。


3、北京天威诚信电子商务服务有限公司

北京天威诚信电子商务服务有限公司成立于 2000 年 9 月,总部位于北京,
是电子认证服务的运营商,专注于为企业、政府机构和个人提供全面的电子认证
服务与信息安全产品解决方案。


(二)实现业务区域扩展不存在政策壁垒和技术壁垒

1、政策壁垒方面

上海CA所属信息安全行业,主管部门主要包括工信部、国密局、保密局、
公安部、国家发改委、国家版权局。目前主管部门及各地方政府未对信息安全行
业有明显的政策限制和政策差异。因此,上海CA实现业务区域拓展不存在实质
性的政策壁垒问题。


2、技术壁垒方面

上海CA现有业务所需资质齐全,拥有专业的研发技术团队及电子认证系统
一系列知识产权,研发能力较强,在实现业务区域拓展时不存在明显的技术壁垒。


(三)业务开展和客户获取未依赖于股东

1、上海CA具备独立面向市场开展业务的能力

上海CA成立于1998年,作为国内首批获得工信部电子认证服务资质、国
密局电子认证服务使用密码许可证、国密局电子政务电子认证服务资质、国际
WebTrust的认证机构,长期以来,致力于信息安全、网络信任等方面产品的研
发、销售及服务。


上海CA从业人员涵盖信息安全、计算机、通信等多个专业的博士、硕士等
各层次优秀人才,拥有集设计、开发、测试、集成、建设、运维、销售的一体化
专业技术服务销售团队。



上海CA一直坚持自主创新技术路线,形成了电子认证服务关键技术领先优
势,拥有电子认证系统一系列知识产权,发明专利2项、获得软件著作权27项、
软件产品9项、商标34项。


2、上海CA参与政府机构项目履行了相应的政府采购程序,上海CA涉及政
府项目的合同获取方式主要为公开或邀请招标形式。


综上,上海CA具备独立面向市场进行业务开展和运行能力,参与政府机构
项目履行了相应的政府采购程序,上海CA业务开展和客户获取不存在依赖于股
东的情形。


(三)补充披露

上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、(一)3、
行业竞争格局”中对业务区域内竞争格局、业务拓展壁垒、业务拓展是否依赖
股东进行了相应补充披露。


(四)独立财务顾问核查

经核查,独立财务顾问认为:上海CA业务区域拓展不存在明显的政策壁垒
和技术壁垒,上海CA具备独立面向市场进行业务开展和运行能力,业务开展和
客户获取不依赖于股东。





问题七、关于标的资产核心技术人员。草案披露,标的资产的核心技术人
员主要为李国和崔久强。请公司补充披露:(1)标的公司与上述两位核心技术
人员是否签订有长期稳定的劳动合同,有无保持核心技术人员稳定的具体措施;
(2)结合标的公司技术研发情况,说明标的资产生产经营是否对上述人员形成
了重大依赖。请财务顾问发表意见。


回复:

(一)标的公司与上述两位核心技术人员签订了长期稳定的劳动合同,保
持核心技术人员稳定的具体措施如下:

1、签订长期稳定的劳动合同

经核查,上述核心技术人员李国、崔久强分别于2004年8月、1999年11
月加入标的公司上海CA,与上海CA均签订了《劳动合同书》和《保密与禁止
竞争协议》,劳动合同为永久无固定期限合同。本次交易不影响上述人员与该公
司签订的劳动合同关系,原劳动合同继续履行。


2、提供劳动保障福利

上海CA依法为上述核心技术人员缴纳了各项社会保险、住房公积金,同时
为其提供了良好的工作环境,为其提供了较为完善的后勤保障。


3、薪酬激励安排

上海CA根据《薪酬管理制度》及董事会议案《年度经营者考核方案》为上
述核心技术人员提供了具有行业竞争力的月薪并实施年终奖励政策,绩效薪酬与
经营和管理业绩挂钩,以激发员工的工作积极性,提高对企业的满意度。


综上,标的公司与核心技术人员签订了稳定长期的劳动合同,约定了保密与
竞业禁止,建立了完善的劳动保障体系和薪酬激励政策,通过上述措施有助于保
持核心技术人员的稳定。


(二)标的资产生产经营对上述人员未形成重大依赖


标的公司上海CA拥有较为完善的研发体系和研发流程,制定了较为完备的
研发管理制度,能够对研发项目进行规范性管理,研发过程严格按照《软件开发
流程规范》、《软件测试规范》、《配置管理规范》等执行。


目前上海CA的专利技术以自主研发为主,核心技术、专利主要来源于自主
研发,研发团队在日常研发和生产中不断提炼和总结,共同形成了专利成果。上
海CA十分注重研发专业化团队的打造,实行专业细分模式,降低了对研发人员
面综合能力的需求,以团队形式进行技术的开发,并通过优化岗位配置,保证关
键岗位人员具备可替代性,同时上海CA为了防止技术流失,采取了严密的技术
保护措施。


上海CA核心技术的形成主要依托整体技术研发团队,系研发项目组整体努
力及智慧的结晶,研发过程不依赖于特定研发人员,取得的研发成果亦不归属于
特定研发人员。


因此,标的资产生产经营对核心技术人员未形成重大依赖。


(三)补充披露

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、(七)研
发及核心技术人员情况”中对核心技术人员稳定性、是否形成依赖进行了相应
补充披露。


(四)独立财务顾问核查

经核查,独立财务顾问认为:标的公司与两位核心技术人员签订了长期稳定
的劳动合同,并约定了保密与竞业禁止,标的公司建立了完善的劳动保障体系和
薪酬激励政策等一系列保持核心技术人员稳定的具体措施。标的公司建立了健全
的研发制度和流程控制,核心技术的形成主要依托整体技术研发团队,不存在对
核心技术人员重大依赖的情形。





问题八、关于高新技术企业认证。草案披露,标的资产高新技术企业证书
已于2017年9月4日到期。请公司补充披露,截至目前,办理该资质续期的具
体进展,是否存在障碍,如未能续期,对标的资产盈利能力是否产生重大影响。

请财务顾问及律师发表意见。


回复:

(一)上海CA资质续期的具体进展

上海CA高新技术企业证书于2017年9月4日到期,上海CA已于2017年
5月31日提交国家高新技术企业证书认证申请文件。根据《高新技术企业认定
管理工作指引》,认定机构收到企业申请材料后将组织进行专家评审,认定机构
结合专家组评审意见,对申请企业申报材料进行综合审查,提出认定意见,确定
认定高新技术企业名单,报领导小组办公室备案,经认定报备的企业名单,由领
导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”公示10个工作日。无异议的,
予以备案。


根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2017年10月23日
公告的《关于公示上海市2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》,上
海CA包含在拟认定高新技术企业名单中,目前公示期已满,高新技术企业证书
尚未正式下发。


(二)上海CA继续符合高新技术企业认定条件

1、上海CA注册于1998年,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条
第(一)款“企业申请认定时须注册成立一年以上”的规定;

2、上海CA通过自主研发取得与其主要产品相关的2项发明专利、27项计
算机软件著作权,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第(二)款“企
业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术
上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”的规定。


3、上海CA电子认证相关技术,属于《国家重点支持的高新技术领域》规
定的“一、电子信息技术”之“(七)信息安全技术”,符合《高新技术企业认


定管理办法》第十一条第(三)款“对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用
的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的规定。


4、截止2016年12月31日,上海CA员工总数为114人,从事研发和相关
技术创新活动的科技人员为79人,占职工总数的69.30%,继续符合《高新技术
企业认定管理办法》第十一条第(四)款“企业从事研发和相关技术创新活动的
科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”的规定。


5、根据沪公约(2017)437号《高新技术企业认定专项审计报告》,上海CA2014
至2016年的销售收入总额为35,206.45万元,2012至2014年期间共计投入
2,946.02万元用于研究开发活动,占三年销售总额的8.37%,继续符合《高新技
术企业认定管理办法》第十一条第(五)款“企业近三个会计年度(实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总
额的比例,符合如下要求:2. 最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的
企业,比例不低于4%;”的规定。


6、根据沪公约(2017)437号《高新技术企业认定专项审计报告》,上海CA
近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例为90.81%,继续符
合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第(六)款“近一年高新技术产品(服
务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%”的规定。


7、上海CA创新能力评价达到相应要求,申请前一年内未发生重大安全、
重大质量事故或严重环境违法行为,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一
条第(七)(八)款的规定。


综上,上海CA已经列为全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于
2017年10月23日公告的《关于公示上海市2017年第一批拟认定高新技术企业
名单的通知》的名单中,目前公示期已结束,且上海CA仍符合高新技术企业认
定条件,上海CA通过复审并获得高新企业证书续期可能性较大。


(三)如未能续期,对标的资产盈利能力影响的分析


若无法顺利续期,上海CA未来所得税税率为25%,会造成标的企业盈利能
力有所下降。分别测算所得税税率为15%、25%两种情况下标的企业息前税后利
润变动,对标的企业盈利能力具体影响情况如下:

单位:万元

项目

2017年

7-12月

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永续期

15%情况下

1,285.44

2,886.11

3,095.93

3,301.96

3,503.78

3,635.73

3,635.73

25%情况下

1,180.32

2,633.28

2,818.35

3,000.08

3,178.09

3,294.49

3,294.49

差异额

105.12

252.83

277.58

301.88

325.69

341.24

341.24

差异率

8.18%

8.76%

8.97%

9.14%

9.30%

9.39%

9.39%



如未能续期,所得税税率的提升将降低标的资产息前税后利润在10%以内,
不构成重大影响。


(四)补充披露

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、(六)主
要资质情况”中对办理高新技术企业续期的具体进展、是否存在障碍、如未能续
期对标的资产盈利能力产生的影响进行了补充披露。


(五)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上海CA已经列为全国高新技术企业认定管理
工作领导小组办公室于2017年10月23日公告的《关于公示上海市2017年第一
批拟认定高新技术企业名单的通知》的名单中,目前公示期已经结束,且上海
CA仍符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的认定标准,上海CA通过
复审并获得高新企业证书续期可能性较大。如未能续期,所得税税率的提升将降
低标的资产息前税后利润在10%以内,对标的资产盈利能力不会产生重大影响。


(以下无正文)




(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于之
专项核查意见》之签章页)










海通证券股份有限公司



年 月 日


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